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        冠中生態:國金證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書

        作者: 竟客網 發布時間: 2021年01月29日 08:09:20

        冠中生態:國金證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書   時間:2021年01月28日 23:35:58 中財網    
        原標題:冠中生態:國金證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-1
        國金證券股份有限公司
        關于青島冠中生態股份有限公司
        首次公開發行股票并在創業板上市

        上市保薦書
        保薦人(主承銷商)
        (成都市青羊區東城根上街95號)
        二零二零年十一月
        3-1-3-1
        國金證券股份有限公司
        關于青島冠中生態股份有限公司
        首次公開發行股票并在創業板上市

        上市保薦書
        保薦人(主承銷商)
        (成都市青羊區東城根上街95號)
        二零二零年十一月

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-2
        聲明
        本保薦機構及其保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公
        司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律法規和中國證
        監會及深圳證券交易所有關規定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制定的業
        務規則和行業自律規范出具上市保薦書,并保證所出具文件真實、準確、完整。

        本上市保薦書中如無特別說明,相關用語具有與《青島冠中生態股份有限公
        司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書(注冊稿)》中相同的含義。

        3-1-3-2
        聲明
        本保薦機構及其保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公
        司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律法規和中國證
        監會及深圳證券交易所有關規定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制定的業
        務規則和行業自律規范出具上市保薦書,并保證所出具文件真實、準確、完整。

        本上市保薦書中如無特別說明,相關用語具有與《青島冠中生態股份有限公
        司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書(注冊稿)》中相同的含義。


        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-3
        目錄
        3-1-3-3
        目錄
        聲明............................................................................................................................2
        目錄............................................................................................................................3
        第一節發行人基本情況...........................................................................................4
        一、發行人基本信息............................................................................................4
        二、發行人的主營業務........................................................................................4
        三、發行人的核心技術及研發水平....................................................................7
        四、發行人主要經營和財務數據及指標..........................................................10
        五、發行人存在的主要風險..............................................................................10
        第二節本次發行概況.............................................................................................19
        第三節保薦機構對本次證券發行上市的保薦情況.............................................20
        一、保薦機構項目人員情況..............................................................................20
        二、保薦機構與發行人之間的關聯關系..........................................................20
        三、保薦機構承諾事項......................................................................................21
        四、發行人就本次證券發行上市履行的決策程序..........................................22
        五、保薦機構關于發行人符合創業板定位要求的核查意見..........................22
        六、保薦機構關于發行人符合上市條件的核查意見......................................27
        七、對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排......................................30
        八、保薦機構對本次股票上市的推薦結論及承諾事項..................................31

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-4
        第一節發行人基本情況
        一、發行人基本信息
        發行人名稱青島冠中生態股份有限公司
        住所山東省青島市嶗山區沙子口街道北龍口社區村委北側
        郵政編碼266100
        成立日期2000年8月30日
        整體變更設立日期2012年9月28日
        電話號碼0532-58820001
        傳真0532-58820009
        互聯網網址
        電子信箱info@greensum.com.cn
        信息披露和投資者關系
        負責人及其聯系方式
        張方杰
        0532-58820001
        二、發行人的主營業務
        冠中生態主要從事生態環境建設業務,具體包括以植被恢復為主的生態修復
        業務以及部分園林綠化和市政公用等城市環境建設業務,屬于“生態保護與環境
        治理行業”。歷經多年的行業深耕和研發積累,公司已成為集技術研發、關鍵材
        料生產、關鍵裝備研制、項目設計、施工、管護為一體的專業性生態修復企業。

        作為國家高新技術企業,公司多年來重視技術研發,專注于環境復雜、技術
        難度較高的植被恢復領域,積累了一系列的生態修復領域的核心技術,先后被認
        定為“國家火炬計劃重點高新技術企業”和省、市級企業技術中心,并作為第一主
        編單位主持編寫了國內植被恢復行業的行業標準《邊坡噴播綠化工程技術標準》
        (編號為CJJ/T292-2018)。經過多年的技術研發、業務實踐應用積累,公司已成
        為國內植被恢復技術的領航者,技術應用可覆蓋礦山、尾礦壩、垃圾堆場、廢棄
        地、海河岸(壩)、熱帶人工島礁、因基建或自然災害等形成的破損山體或邊坡
        等生態性治理恢復、水土保持、防沙治沙與揚塵治理、水環境治理等領域。截至
        本上市保薦書簽署日,公司已取得授權發明專利26項,實用新型專利1項,在
        申請發明專利23項。

        3-1-3-4
        第一節發行人基本情況
        一、發行人基本信息
        發行人名稱青島冠中生態股份有限公司
        住所山東省青島市嶗山區沙子口街道北龍口社區村委北側
        郵政編碼266100
        成立日期2000年8月30日
        整體變更設立日期2012年9月28日
        電話號碼0532-58820001
        傳真0532-58820009
        互聯網網址
        電子信箱info@greensum.com.cn
        信息披露和投資者關系
        負責人及其聯系方式
        張方杰
        0532-58820001
        二、發行人的主營業務
        冠中生態主要從事生態環境建設業務,具體包括以植被恢復為主的生態修復
        業務以及部分園林綠化和市政公用等城市環境建設業務,屬于“生態保護與環境
        治理行業”。歷經多年的行業深耕和研發積累,公司已成為集技術研發、關鍵材
        料生產、關鍵裝備研制、項目設計、施工、管護為一體的專業性生態修復企業。

        作為國家高新技術企業,公司多年來重視技術研發,專注于環境復雜、技術
        難度較高的植被恢復領域,積累了一系列的生態修復領域的核心技術,先后被認
        定為“國家火炬計劃重點高新技術企業”和省、市級企業技術中心,并作為第一主
        編單位主持編寫了國內植被恢復行業的行業標準《邊坡噴播綠化工程技術標準》
        (編號為CJJ/T292-2018)。經過多年的技術研發、業務實踐應用積累,公司已成
        為國內植被恢復技術的領航者,技術應用可覆蓋礦山、尾礦壩、垃圾堆場、廢棄
        地、海河岸(壩)、熱帶人工島礁、因基建或自然災害等形成的破損山體或邊坡
        等生態性治理恢復、水土保持、防沙治沙與揚塵治理、水環境治理等領域。截至
        本上市保薦書簽署日,公司已取得授權發明專利26項,實用新型專利1項,在
        申請發明專利23項。


        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-5
        自成立以來公司通過十九年的不懈努力,在中國的30個省市自治區的70余
        個城市,完成了近千萬平方米的生態修復工作,覆蓋了中國全部的五個氣候類型,
        尤其是在修復難度較大的高原和高山氣候、干旱少雨的溫帶大陸性氣候地區,取
        得了良好的修復效果,為國內生態修復行業的技術進步和生態文明建設做出了積
        極貢獻。

        近年來,公司憑借良好的研發能力、企業信譽和項目質量,先后榮獲過“中
        國專利山東明星企業”、“山東省創新型企業”、“青島市專精特新示范企業”、“國
        家知識產權優勢企業”、“2015年山東創新型民營企業”、“2016年青島行業領軍
        企業”、青島市科學技術獎技術發明二等獎、山東省科學技術獎技術發明三等獎、
        教育部技術發明獎二等獎、四川省科學技術進步獎一等獎等多項獎項榮譽,項目
        榮獲青島市“精品工程獎”、銅陵市“優質工程獎”、山東省“優質工程獎”、山東省
        “示范工程獎”、山東省“精細化養護示范獎”、全國“風景園林工程銀獎”等,項目
        質量和效果獲得客戶和行業主管部門普遍認可?!案叽螆F?!鄙虡藰s獲山東省工
        商行政管理局頒發的“山東省著名商標證書”,形成了客戶和社會認可的品牌形
        象,在行業內擁有較強的競爭力。

        3-1-3-5
        自成立以來公司通過十九年的不懈努力,在中國的30個省市自治區的70余
        個城市,完成了近千萬平方米的生態修復工作,覆蓋了中國全部的五個氣候類型,
        尤其是在修復難度較大的高原和高山氣候、干旱少雨的溫帶大陸性氣候地區,取
        得了良好的修復效果,為國內生態修復行業的技術進步和生態文明建設做出了積
        極貢獻。

        近年來,公司憑借良好的研發能力、企業信譽和項目質量,先后榮獲過“中
        國專利山東明星企業”、“山東省創新型企業”、“青島市專精特新示范企業”、“國
        家知識產權優勢企業”、“2015年山東創新型民營企業”、“2016年青島行業領軍
        企業”、青島市科學技術獎技術發明二等獎、山東省科學技術獎技術發明三等獎、
        教育部技術發明獎二等獎、四川省科學技術進步獎一等獎等多項獎項榮譽,項目
        榮獲青島市“精品工程獎”、銅陵市“優質工程獎”、山東省“優質工程獎”、山東省
        “示范工程獎”、山東省“精細化養護示范獎”、全國“風景園林工程銀獎”等,項目
        質量和效果獲得客戶和行業主管部門普遍認可?!案叽螆F?!鄙虡藰s獲山東省工
        商行政管理局頒發的“山東省著名商標證書”,形成了客戶和社會認可的品牌形
        象,在行業內擁有較強的競爭力。


        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書


        公司生態修復業務版圖

        3-1-3-6



        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書


        三、發行人的核心技術及研發水平

        公司自成立以來一直深耕生態修復與環境保護領域,專注于生態修復和園林
        綠化的技術研發,形成了一批具有競爭力的技術成果。為更好地提升公司及行業
        內的技術水平,完善公司內部的技術研發工作,公司早在
        2010年已成立了青島
        市植被恢復與環境生態性治理研究所,2011年設立了植被恢復與環境生態性治
        理專家工作站;公司
        2012年被青島市發改委認定為青島市植被恢復與環境生態
        性治理工程研究中心;
        2015年申請組建青島市植被恢復與環境生態性治理工程
        技術研究中心,2017年通過青島市科技局驗收且驗收優秀;2018年被山東省經
        濟和信息化委員會認定為山東省企業技術中心。公司自
        2009年起被認定為高新
        技術企業,并連續多次通過高新技術企業復審。


        截至本上市保薦書出具日,公司已取得授權發明專利
        26項,實用新型專利
        1項,在申請發明專利
        23項。報告期內已完成的研發課題
        21項,截至
        2020年
        6
        月末正在進行的研發課題
        9項。公司主要核心技術均為自主研發,具體情況如下:



        技術類別技術簡介對應專利名稱專利技術特點
        1、一種植物生長土壤
        培養基及其制備方法
        由黏土、有機質、植物纖維、穩定劑、團粒劑、
        肥料、清水和種子按一定配比制備而成,具有穩
        定的土壤團粒結構,保水性、保肥性、透氣性俱
        佳,適合植物生長;其制備方法新穎便捷,低耗
        可操
        2、用于裸巖邊坡植被
        恢復的黏質土
        該黏質土膠體含量豐富,吸附能力卓越,可提高
        土壤的粘著性、吸濕性和緩沖性,有利于改善土
        壤結構,為邊坡植物生長提供良好保障
        公司自主研發并
        制備優粒土壤,具
        有極強的結構穩
        3、一種適于離子型稀
        土尾礦植被恢復的基
        質配方
        具有中和離子型稀土尾礦土壤酸性,提供氮、磷、
        鉀等營養元素的作用,同時具有保水性、保肥性、
        透氣性,適合植物生長;其制備方法分層進行、
        低耗可操作
        1
        優粒土壤
        制備技術
        方面
        定性,能抵抗雨
        蝕、風蝕;同時具
        有海綿一樣的蓄
        水功能,保水保肥
        性強,能夠保證植
        物的快速生長
        4、適于干旱地區造林
        用土壤培養基及其制
        備方法
        該土壤培養基具有優良的團粒結構,蓄水、保水、
        保肥、透氣功能強;營養豐富且能平衡緩釋供給
        苗木盡早生根;苗木栽植不受季節約束,無需澆
        水養護;造林成活率高
        5、一種用建筑垃圾制
        備的植物生長基質
        為建筑垃圾提供了一種新的處理途徑,極大節約
        了傳統方法處理建筑垃圾的土地耗用量及垃圾
        清運費,避免了垃圾填埋對土壤生物鏈的阻斷,
        降低了建筑垃圾的二次污染。該營養土具有良好
        的保水保肥功效,可應用于屋面綠化、邊坡綠化
        等工程
        6、具有高保水性的用
        于噴播綠化的植物生
        長基質及制備方法
        將高吸水性的珍珠巖和蒙脫石運用于噴播綠化
        基質的改性,還應用有機質覆蓋在植物生長基質
        表面,并通過對基質設備工藝的優化,改善普通
        基質水分易揮發的缺點;能夠很好地解決我國干
        旱少雨地區邊坡客土噴播后植被易干旱死亡的

        3-1-3-7



        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書


        問題
        7、一種促進植物根瘤
        菌結瘤的人工土壤和
        肥料
        所配制的人工土壤具有優良的團粒結構,土木工程,蓄水、
        透氣耐沖蝕,有利于根瘤菌的生長繁殖,從而提
        高刺槐根部的固氮能力
        8、用于高海拔地區風
        積沙地的固沙培植基
        質及其使用方法
        適用于西藏風積沙地,解決了現有技術中固沙培
        植基質無法適應西藏沙化地區冬季低溫、反復凍
        融和夏季高蒸發量的氣候,不耐風蝕和雨水沖
        刷、容易開裂、保溫效果不好的技術問題
        9、人工粘土密封層及
        其噴播方法
        按一定比例將粘土、粘合劑、木質素、水,在一
        定壓力下經噴射制成的密封層,具有良好的防滲
        透作用,可有效防止因降水等因素引起的水土流
        失、黃土濕陷以及因水的滲透作用引起土壤中污
        染物的垂直遷移,防止地下水污染,同時可確保
        植物的生長,改善生態環境
        2
        噴制裝備
        制備技術
        公司自主研發的
        噴播機核心裝置
        和其他裝備,運作
        1、土壤團粒發生器
        由互相貫通的充料室和攪拌室構成;能實現噴播
        后的土壤培養基具有穩定的優良團粒結構,施工
        效率高,操作便利,可適應各種恢復地區揚程高
        度的需求。

        2、一種團粒土壤噴制

        由機架、泥漿系統、管路系統、傳動及動力系統
        和控制系統構成,設備全機械化、自動化、模塊
        化,作業效率極高,易于維修與保養,操作方便
        方面
        效率高,效果好
        3、臥式單或雙攪拌倉
        倉體為半橢圓形柱體臥置,每倉至少雙軸攪拌,
        物料呈環狀流動,攪拌快速均勻,底部無高密度
        物料沉淀,所需動力小,每倉攪拌物料容積大
        4、一種造林用植物培
        養缽
        透氣性強,便于植物根系生長;同時培養缽整體
        剛性較強,便于裝填營養土的大批量生產作業
        1、一種適于赤泥堆場
        噴播綠化方法
        有效解決赤泥堆綠化問題,修復生態環境,對解
        決赤泥堆綠化和邊坡穩定問題提供了一個新方

        2、混凝土錨噴邊坡噴
        播綠化方法
        針對已實施混凝土錨噴支護的、坡度小于等于
        75°的各類型邊坡,在保持坡面結構穩定的前提
        下進行噴播綠化,形成以喬、灌、草相結合、持
        久穩定的植物群落,使硬質混凝土坡面得到永久
        綠化、美化
        3
        針對不同
        環境的團
        粒噴播植
        被恢復技
        針對不同的修復
        環境研發的噴播
        工藝,實現良好的
        修復效果
        3、一種保水保肥的人
        工土壤噴播綠化方法
        根據不同自然區域的環境條件選擇不同配比組
        合而成,具有保水、保肥、透水、透氣的性能;
        其噴播綠化施工方法,使各個噴播層的組分都能
        充分發揮作用,提高了材料利用率,避免了成本
        的浪費
        術方面
        4、利用噴播技術修復
        重金屬污染土壤的方

        利用噴播技術修復植被,通過植物根系富集土壤
        中的重金屬污染物的方式修復土壤,污染治理成
        本相對較低,修復效果良好,可實現污染區域徹
        底修復
        5、一種在熱帶島礁上
        繁育西沙諾尼果的團
        粒噴播方法
        利用團粒噴播技術施工速度快,制備的人工土壤
        基質質量好,更具有抵抗風雨侵蝕的能力,可實
        現快速規?;庇男Ч?,這一方法也適于海島
        沙地、濱海灘涂上快速規?;庇魃持Z尼果,
        并可廣泛用于國土綠化、防風固沙、農業種植、
        市政建設等領域
        4
        水土保持
        技術方面
        耐沖蝕程度高,且
        能有效截留土壤
        中的水分和養分,
        有利于保持水土
        1、適于噴播綠化的耐
        沖蝕基質
        該基質由水和高液限土、花生殼、粘合劑、保水
        劑、調節劑等在一定條件下有效復混制成,結構
        穩定性強、耐沖蝕程度高、保溫保水效果好,且
        原料豐富、工藝簡單、價格低廉,具有客觀的社
        會和環境效益
        2、適于濕陷性土質邊
        坡的植被恢復基質及
        其噴播方法
        該基質包括底層基質、中層基質和表層基質三
        層,可以有效減少雨水過量滲入造成的原土層結
        構破壞,解決了現有技術中基質成分多成本高、

        3-1-3-8



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        土壤穩定性差、固水效果差、有效期短、無法抵
        抗雨水沖刷的問題
        5
        防沙治沙
        與揚塵治
        理技術方

        公司研發的揚塵
        抑制劑可有效固
        定海砂或珊瑚砂,
        防止揚塵產生,凈
        化島礁空氣,并改
        善島礁土壤環境
        一種適用于新建吹填
        島礁的揚塵抑制劑及
        制作方法和應用
        揚塵抑制劑能夠與島礁上的海砂或珊瑚砂粘結
        形成穩定的黏質土覆蓋層,將海砂或珊瑚砂有效
        固定,防止其被海風吹起形成揚塵;同時,該黏
        質土覆蓋層可防止砂層內的淡水流失和蒸發,抑
        制鹽分的上移,改善土壤環境
        1、一種低養護生態型
        斜坡屋面綠化方法
        運用防止土壤流失、降低養護成本的技術,解決
        斜坡屋面綠化難題,營建低養護生態型的斜坡屋
        面綠化景觀
        公司研發的立體
        2、一種斜坡屋面綠化
        用土壤培養基
        可為斜屋面綠化植物提供可永久固著的基質載

        6立體綠化
        建筑物或構筑物
        的屋面、墻面、立
        交橋、各種柱面、
        壩體表面的綠化
        與植物遮蓋
        綠化技術可實現
        3、組合式垂直綠化裝

        可形成不依附于墻體的、單獨的綠化墻,且可根
        據季節或美化要求方便快捷的更換所需植物,從
        而實現各種墻體、立面的綠化美化,并能有效保
        護建筑物墻體
        4、一種立交橋盆栽綠
        化的節水灌溉系統
        本灌溉系統滴頭噴水量均勻,精準灌溉,可提高
        水資源利用率,降低灌溉成本
        5、立交橋掛箱綠化栽
        植方法
        可解決現有技術中一年多次更換掛箱與綠化植
        物造成的綠化成本高,掛箱內土壤水肥保持時間
        短,不能適應冬季氣候的技術問題

        此外,公司相關核心技術獲得的獎項如下:

        序號技術成果獎項頒發時間頒發單位
        1
        植被恢復與環境的生態
        性防護技術
        2007年全國建設行業科技成
        果推廣項目
        2007.10
        建設部科技發展促進
        中心
        2
        高次團粒植被恢復與環
        境的生態性修復技術
        青島市科學技術獎技術發明
        二等獎
        2012.04青島市人民政府
        3
        工礦區環境污染的生態
        修復關鍵技術研發與示
        范推廣
        首屆中國創新創業大賽
        24強
        2012.11
        中國創新創業大賽指
        導委員會
        4
        團粒噴播生態性修復技

        山東省科學技術獎技術發明
        三等獎
        2012.11山東省人民政府
        5
        裸露邊坡土壤修復關鍵
        技術與應用
        教育部技術發明獎二等獎
        2014.01教育部
        6
        裸露邊坡土壤修復關鍵
        技術及成土特性
        四川省科學技術進步獎一等

        2015.03四川省人民政府
        7
        工礦廢棄地植被恢復與
        科學技術成果,評定為國際
        先進水平
        2015.08
        中國高科技產業化研
        究會
        8
        生態修復技術青島市科學技術獎技術發明
        三等獎
        2016.04青島市人民政府

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        四、發行人主要經營和財務數據及指標

        公司報告期內的財務報告已經由信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審
        計,并出具了標準無保留意見的審計報告。報告期內發行人主要經營和財務數據
        及指標情況如下:

        項目
        2020.6.30
        /2020年
        1-6月
        2019.12.31
        /2019年度
        2018.12.31
        /2018年度
        2017.12.31
        /2017年度
        資產總額(萬元)
        71,206.43 67,351.67 54,502.19 37,434.03
        歸屬于母公司所有者權益(萬
        元)
        44,482.94 40,237.45 33,967.09 20,901.42
        資產負債率(母公司)
        36.78% 39.36% 37.20% 43.47%
        營業收入(萬元)
        16,862.03 27,803.67 32,364.59 19,138.85
        凈利潤(萬元)
        4,245.49 6,774.04 5,730.67 3,933.08
        歸屬于母公司所有者的凈利
        潤(萬元)
        4,245.49 6,774.04 5,730.67 3,933.08
        扣除非經常性損益后歸屬于
        母公司所有者的凈利潤(萬
        元)
        4,165.38 5,954.82 5,641.62 3,499.83
        基本每股收益(元
        /股)
        0.61 0.97 0.87 0.64
        稀釋每股收益(元
        /股)
        0.61 0.97 0.87 0.64
        加權平均凈資產收益率
        10.02% 18.13% 20.43% 20.77%
        經營活動產生的現金流量凈
        額(萬元)
        3,362.15 10,161.05 -6,424.48 -3,127.29
        現金分紅(萬元)
        ----
        研發投入占營業收入的比例
        4.06% 4.75% 3.92% 4.97%

        五、發行人存在的主要風險
        (一)創新風險


        1、科技創新失敗的風險

        公司自成立以來專注于以植被恢復為主的生態修復領域,根據待修復區域的
        各種環境條件不同公司需要持續進行科技創新和技術迭代,若公司持續發生科技
        創新失敗,或者新研發的工藝和設備無法受到市場認可,可能會在未來一定時間
        內削弱公司的市場競爭力和業務拓展能力,對公司盈利能力產生不利影響。


        3-1-3-10



        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-11(二)技術風險
        1、核心技術泄露、被侵權的風險
        公司存在相關技術人員流失的可能,從而可能導致技術泄露、或知識產權被
        侵權的風險。同時當前我國知識產權的監管體系和法律制度尚未完全成熟,公司
        可能無法及時察覺商標、專利等知識產權被侵權的行為并采取有效措施,從而對
        公司的經營發展造成不利影響。

        (三)經營風險
        1、宏觀經濟與政策變化風險
        冠中生態主要從事生態環境建設業務,具體包括以植被恢復為主的生態修復
        業務以及部分園林綠化和市政公用等城市環境建設業務。報告期內,公司的客戶
        多為政府部門及其授權的或下屬的國有性質主體。國家宏觀經濟環境與政策一方
        面直接影響地方政府財政狀況和財政付款安排,另一方面也影響著市政基礎設施
        建設及商業投資活動等方面的投資力度,從而對發行人所處的行業經營和發展環
        境造成較大影響。如果未來宏觀財政政策趨于緊縮或發生重大不利變化,可能導
        致地方政府財政資金不足,從而可能出現投資規??s減、建設期延長或回款效率
        下降等不利情況,進而影響發行人的業務拓展和項目回款效率,對公司經營業績
        造成不利影響。尤其2020年受疫情影響和上半年經濟下行的壓力,政府在環保
        領域的財政支出因整體財政預算支出的結構和規模有所調整或略有所下降,上半
        年政府在各地政府的招投標活動皆有不同程度的延期和暫停,對公司持續拓展業
        務造成一定不利影響。

        2、市場競爭加劇的風險
        近年來,國家出臺了一系列鼓勵環保生態產業發展的政策,因行業準入門檻
        相對較低,越來越多的企業進入該行業,導致市場競爭加劇,呈現“大行業、小
        公司”的特點。隨著行業市場競爭日益加劇,如果發行人不能充分利用自身優勢
        持續創新、持續提升核心競爭力、擴大業務規模,發行人的市場份額將受到來自
        競爭對手的沖擊。

        3-1-3-11(二)技術風險
        1、核心技術泄露、被侵權的風險
        公司存在相關技術人員流失的可能,從而可能導致技術泄露、或知識產權被
        侵權的風險。同時當前我國知識產權的監管體系和法律制度尚未完全成熟,公司
        可能無法及時察覺商標、專利等知識產權被侵權的行為并采取有效措施,從而對
        公司的經營發展造成不利影響。

        (三)經營風險
        1、宏觀經濟與政策變化風險
        冠中生態主要從事生態環境建設業務,具體包括以植被恢復為主的生態修復
        業務以及部分園林綠化和市政公用等城市環境建設業務。報告期內,公司的客戶
        多為政府部門及其授權的或下屬的國有性質主體。國家宏觀經濟環境與政策一方
        面直接影響地方政府財政狀況和財政付款安排,另一方面也影響著市政基礎設施
        建設及商業投資活動等方面的投資力度,從而對發行人所處的行業經營和發展環
        境造成較大影響。如果未來宏觀財政政策趨于緊縮或發生重大不利變化,可能導
        致地方政府財政資金不足,從而可能出現投資規??s減、建設期延長或回款效率
        下降等不利情況,進而影響發行人的業務拓展和項目回款效率,對公司經營業績
        造成不利影響。尤其2020年受疫情影響和上半年經濟下行的壓力,政府在環保
        領域的財政支出因整體財政預算支出的結構和規模有所調整或略有所下降,上半
        年政府在各地政府的招投標活動皆有不同程度的延期和暫停,對公司持續拓展業
        務造成一定不利影響。

        2、市場競爭加劇的風險
        近年來,國家出臺了一系列鼓勵環保生態產業發展的政策,因行業準入門檻
        相對較低,越來越多的企業進入該行業,導致市場競爭加劇,呈現“大行業、小
        公司”的特點。隨著行業市場競爭日益加劇,如果發行人不能充分利用自身優勢
        持續創新、持續提升核心競爭力、擴大業務規模,發行人的市場份額將受到來自
        競爭對手的沖擊。


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        3-1-3-12
        3、業務模式導致的流動性風險
        發行人業務涉及生態修復、園林綠化等相關的工程建設業務,屬于資本密集
        型行業,業務具有前期墊付、分期結算、分期付款的特點。如果發行人不能有效
        管控應收賬款規模,及時催收客戶應付的工程進度款、結算款,加強經營性現金
        的回收,在信用緊縮的宏觀經濟環境下,發行人可能將面臨短期現金流不足的流
        動性風險。

        4、人才短缺的風險
        公司所處行業對于人才的復合性要求相對較高,需要有豐富的理論基礎和實
        踐經驗,因此人才培養需要一定的周期和實踐積累,行業內高端管理人才、專業
        工程人才和專業技術人員都比較缺乏。隨著公司現有業務的快速增長,發行人對
        專業人才的需求將繼續增加。在生態修復行業專業人才較為缺乏的背景下,若公
        司在薪酬水平、晉升渠道和激勵機制等方面吸引力不足,公司可能面臨人才短缺
        的風險,不利于公司的持續發展。

        5、業務區域集中的風險
        報告期內,公司的主營業務收入主要來源于山東省內,各期分別為7,688.02
        萬元、26,929.77萬元、20,884.47萬元及13,001.61萬元,占主營業務收入的比例
        分別為40.20%、83.21%、75.16%和77.18%,占比較高,業務區域較為集中,一
        旦山東地區的市場環境發生重大不利變化,將對公司經營業績產生不利影響,發
        行人面臨業務區域集中的風險。

        6、PPP業務模式的風險
        PPP模式是近年來各級地方政府進行公共基礎設施建設常采用的模式之一。

        由于我國PPP模式發展時間較短,相關政策體系尚處于逐步完善的過程中,實
        際執行中將面臨不可預見的政策變動風險。此外,PPP項目在開展過程中,項目
        投資金額高,項目建設、運營以及回款周期較長,項目公司可能面臨由于國家或
        地方政府政策調整所導致的回款風險。未來如果出現宏觀財政政策收緊、銀根緊
        縮、PPP相關政策調整等情形,可能使得部分SPV公司的融資無法如期到位或
        3-1-3-12
        3、業務模式導致的流動性風險
        發行人業務涉及生態修復、園林綠化等相關的工程建設業務,屬于資本密集
        型行業,業務具有前期墊付、分期結算、分期付款的特點。如果發行人不能有效
        管控應收賬款規模,及時催收客戶應付的工程進度款、結算款,加強經營性現金
        的回收,在信用緊縮的宏觀經濟環境下,發行人可能將面臨短期現金流不足的流
        動性風險。

        4、人才短缺的風險
        公司所處行業對于人才的復合性要求相對較高,需要有豐富的理論基礎和實
        踐經驗,因此人才培養需要一定的周期和實踐積累,行業內高端管理人才、專業
        工程人才和專業技術人員都比較缺乏。隨著公司現有業務的快速增長,發行人對
        專業人才的需求將繼續增加。在生態修復行業專業人才較為缺乏的背景下,若公
        司在薪酬水平、晉升渠道和激勵機制等方面吸引力不足,公司可能面臨人才短缺
        的風險,不利于公司的持續發展。

        5、業務區域集中的風險
        報告期內,公司的主營業務收入主要來源于山東省內,各期分別為7,688.02
        萬元、26,929.77萬元、20,884.47萬元及13,001.61萬元,占主營業務收入的比例
        分別為40.20%、83.21%、75.16%和77.18%,占比較高,業務區域較為集中,一
        旦山東地區的市場環境發生重大不利變化,將對公司經營業績產生不利影響,發
        行人面臨業務區域集中的風險。

        6、PPP業務模式的風險
        PPP模式是近年來各級地方政府進行公共基礎設施建設常采用的模式之一。

        由于我國PPP模式發展時間較短,相關政策體系尚處于逐步完善的過程中,實
        際執行中將面臨不可預見的政策變動風險。此外,PPP項目在開展過程中,項目
        投資金額高,項目建設、運營以及回款周期較長,項目公司可能面臨由于國家或
        地方政府政策調整所導致的回款風險。未來如果出現宏觀財政政策收緊、銀根緊
        縮、PPP相關政策調整等情形,可能使得部分SPV公司的融資無法如期到位或

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-13
        融資規??s減,從而可能影響公司的未來收益。

        7、發行人成長性風險
        發行人未來發展過程中將面臨成長性風險。2017~2019年及2020年1~6
        月,發行人實現主營業務收入分別為19,125.82萬元、32,363.81萬元、27,787.70
        萬元及16,846.01萬元,受個別大型綜合性治理項目影響,2019年公司主營業務
        收入較上年有所下降。發行人未來的成長受宏觀經濟、細分領域市場前景、行
        業技術、行業競爭格局、上游行業、下游行業以及發行人自主創新能力、產品
        服務質量、內部管理水平等因素的綜合影響。如果上述因素出現不利變化,將
        可能導致公司盈利能力出現波動,從而公司無法順利實現預期的成長性。

        8、新型冠狀病毒肺炎疫情導致的經營風險
        由于疫情期間各地政府均采取了延期復工、外來人員隔離、交通管制等防疫
        管控措施,發行人及其子公司、上游企業生產復工延遲,公司自2020年3月起
        才全面復工,公司的采購、生產和項目施工環節在一季度均受到一定影響。但全
        面復工后,公司二季度在手項目均能順利推進,重大合同的履行不存在障礙。

        另外,公司主要以招投標方式承接項目,受新型冠狀病毒肺炎疫情影響,各
        地政府的招投標皆有不同程度的延期和暫停,對公司上半年獲取新訂單的市場拓
        展工作產生一定的不利影響。同時,疫情陸續在全國部分地區復發,若公司及其
        主要客戶、主要供應商和在手項目所在地區后續發生疫情復發情況,則可能對公
        司生產經營和盈利水平產生不利影響。

        9、惡劣天氣及自然災害等不可抗力的風險
        公司承攬的生態修復和城市環境建設工程項目主要在戶外作業,惡劣天氣
        狀況(如嚴寒天氣、暴風雪、臺風及暴雨或持續降雨等)及自然災害(如地震、
        滑坡或泥石流等)均可能影響公司正常的工程施工業務的進行,從而導致不能按
        時完成工程建設,可能增加公司的施工成本和經營管理費用,進而對公司的財
        務狀況、經營成果產生一定影響。

        10、青島地區規劃變動的風險
        3-1-3-13
        融資規??s減,從而可能影響公司的未來收益。

        7、發行人成長性風險
        發行人未來發展過程中將面臨成長性風險。2017~2019年及2020年1~6
        月,發行人實現主營業務收入分別為19,125.82萬元、32,363.81萬元、27,787.70
        萬元及16,846.01萬元,受個別大型綜合性治理項目影響,2019年公司主營業務
        收入較上年有所下降。發行人未來的成長受宏觀經濟、細分領域市場前景、行
        業技術、行業競爭格局、上游行業、下游行業以及發行人自主創新能力、產品
        服務質量、內部管理水平等因素的綜合影響。如果上述因素出現不利變化,將
        可能導致公司盈利能力出現波動,從而公司無法順利實現預期的成長性。

        8、新型冠狀病毒肺炎疫情導致的經營風險
        由于疫情期間各地政府均采取了延期復工、外來人員隔離、交通管制等防疫
        管控措施,發行人及其子公司、上游企業生產復工延遲,公司自2020年3月起
        才全面復工,公司的采購、生產和項目施工環節在一季度均受到一定影響。但全
        面復工后,公司二季度在手項目均能順利推進,重大合同的履行不存在障礙。

        另外,公司主要以招投標方式承接項目,受新型冠狀病毒肺炎疫情影響,各
        地政府的招投標皆有不同程度的延期和暫停,對公司上半年獲取新訂單的市場拓
        展工作產生一定的不利影響。同時,疫情陸續在全國部分地區復發,若公司及其
        主要客戶、主要供應商和在手項目所在地區后續發生疫情復發情況,則可能對公
        司生產經營和盈利水平產生不利影響。

        9、惡劣天氣及自然災害等不可抗力的風險
        公司承攬的生態修復和城市環境建設工程項目主要在戶外作業,惡劣天氣
        狀況(如嚴寒天氣、暴風雪、臺風及暴雨或持續降雨等)及自然災害(如地震、
        滑坡或泥石流等)均可能影響公司正常的工程施工業務的進行,從而導致不能按
        時完成工程建設,可能增加公司的施工成本和經營管理費用,進而對公司的財
        務狀況、經營成果產生一定影響。

        10、青島地區規劃變動的風險

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-14
        報告期內,公司收入主要來源于山東青島地區,如果未來青島地區對生態
        環境保護與治理的規劃發生變動,將會減少公司潛在的業務機會,存在收入下
        降的風險;公司按完工百分比法確認收入,項目實施周期會影響收入確認的所
        屬期間,如果未來青島地區的項目實施周期發生變動,將會引起公司收入產生
        一定的波動。

        (四)內控風險
        1、經營規模擴張帶來的管理風險
        報告期內,冠中生態業務規模不斷擴大,主營業務收入快速增長。隨著本次
        發行后募集資金到位,未來公司在資產、業務、人員等方面的規模都將進一步擴
        大,對公司在資源配置、經營管理、制度及流程建設、信息化支持等各方面管理
        能力都提出了更高的要求。如果公司的管理體系和管理水平不能很好地適應業務
        發展,無法及時完善管理體系或執行內部控制制度,將會對公司的未來發展帶來
        一定的不利影響。

        (五)財務風險
        1、應收賬款發生壞賬的風險
        報告期各期末,公司應收賬款賬面價值分別為11,461.08萬元、14,436.58萬
        元、18,779.80萬元和26,637.03萬元,占期末資產總額的比例分別為30.62%、
        26.49%、27.88%和37.41%。受到所從事的行業及業務特點的影響,工程結算和
        客戶回款通常存在一定的時間差,同時,公司根據謹慎性原則,將存貨及合同
        資產中已竣工并實際交付但未結算的建造合同資產由存貨及合同資產轉入應收
        賬款核算。因此公司應收賬款在資產結構中的比重相對較高。

        報告期內公司客戶多為政府部門及其授權的或下屬的國有性質主體,信譽
        良好,通常擁有專項財政資金或自有資金為付款提供保證,但若客戶不能按時
        付款或客戶財務狀況出現重大變化,則公司應收賬款可能產生壞賬風險,從而
        影響公司的經營業績。

        假設公司2019年末應收賬款余額21,127.71萬元在2020年度均未收回,賬
        3-1-3-14
        報告期內,公司收入主要來源于山東青島地區,如果未來青島地區對生態
        環境保護與治理的規劃發生變動,將會減少公司潛在的業務機會,存在收入下
        降的風險;公司按完工百分比法確認收入,項目實施周期會影響收入確認的所
        屬期間,如果未來青島地區的項目實施周期發生變動,將會引起公司收入產生
        一定的波動。

        (四)內控風險
        1、經營規模擴張帶來的管理風險
        報告期內,冠中生態業務規模不斷擴大,主營業務收入快速增長。隨著本次
        發行后募集資金到位,未來公司在資產、業務、人員等方面的規模都將進一步擴
        大,對公司在資源配置、經營管理、制度及流程建設、信息化支持等各方面管理
        能力都提出了更高的要求。如果公司的管理體系和管理水平不能很好地適應業務
        發展,無法及時完善管理體系或執行內部控制制度,將會對公司的未來發展帶來
        一定的不利影響。

        (五)財務風險
        1、應收賬款發生壞賬的風險
        報告期各期末,公司應收賬款賬面價值分別為11,461.08萬元、14,436.58萬
        元、18,779.80萬元和26,637.03萬元,占期末資產總額的比例分別為30.62%、
        26.49%、27.88%和37.41%。受到所從事的行業及業務特點的影響,工程結算和
        客戶回款通常存在一定的時間差,同時,公司根據謹慎性原則,將存貨及合同
        資產中已竣工并實際交付但未結算的建造合同資產由存貨及合同資產轉入應收
        賬款核算。因此公司應收賬款在資產結構中的比重相對較高。

        報告期內公司客戶多為政府部門及其授權的或下屬的國有性質主體,信譽
        良好,通常擁有專項財政資金或自有資金為付款提供保證,但若客戶不能按時
        付款或客戶財務狀況出現重大變化,則公司應收賬款可能產生壞賬風險,從而
        影響公司的經營業績。

        假設公司2019年末應收賬款余額21,127.71萬元在2020年度均未收回,賬

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        3-1-3-15
        齡相應遷移一年,2020年末將新增計提信用減值損失和壞賬準備1,450.04萬
        元,從而減少2020年度利潤總額1,450.04萬元,影響公司的經營業績;假設公
        司應收賬款在2020年度均未收回,采購付款及稅費繳納均未發生,職工薪酬、
        日常運營費用等經營活動現金流出維持2019年規模,則2020年公司經營活動產
        生的現金流量凈額為-4,765.65萬元,將給公司帶來一定的資金壓力,影響公司
        的持續經營能力。

        2、存貨跌價的風險
        報告期各期末,公司存貨及合同資產賬面價值分別為15,680.25萬元、
        30,620.21萬元、29,100.26萬元及21,220.29萬元,占資產總額的比例分別為
        41.89%、56.18%、43.21%和29.80%。公司存貨及合同資產主要為建造合同形成
        的已完工未結算資產,報告期各期末建造合同形成的已完工未結算資產占存貨
        及合同資產賬面價值的比例分別為97.66%、98.49%、98.77%和98.57%。

        由于公司主要客戶多為政府部門及其授權的或下屬的國有性質主體,可能
        存在因工程變更、履行審批程序耗時長等原因導致不能按照合同約定驗收、竣
        工結算滯后的情況。報告期內,隨公司業務規模擴大,相應建造合同形成的已
        完工未結算資產也有所增加,如果未來因客戶財務狀況不佳或工程項目出現重
        大變化等原因導致無法按期結算,則可能出現存貨跌價損失及合同資產減值損
        失的風險,對公司經營業績和財務狀況產生不利影響。

        3、經營活動現金流凈額波動的風險
        公司所從事的業務由于涉及工程建設,客戶結算付款相對滯后于公司成本
        發生導致的現金流出,從項目投標、設計、施工至竣工驗收這一過程往往需要
        占用較多營運資金,導致行業內企業普遍存在經營活動現金流凈額相對不高的
        情況。

        受到公司業務規模的擴張、資金管控安排及客戶回款及時性的影響,公司
        經營活動現金流凈額存在一定波動,報告期各期,公司經營活動現金流凈額分
        別為-3,127.29萬元、-6,424.48萬元、10,161.05萬元和3,362.15萬元。如果未來
        公司經營活動現金流凈額下降,將可能對公司持續發展造成不利影響。

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        齡相應遷移一年,2020年末將新增計提信用減值損失和壞賬準備1,450.04萬
        元,從而減少2020年度利潤總額1,450.04萬元,影響公司的經營業績;假設公
        司應收賬款在2020年度均未收回,采購付款及稅費繳納均未發生,職工薪酬、
        日常運營費用等經營活動現金流出維持2019年規模,則2020年公司經營活動產
        生的現金流量凈額為-4,765.65萬元,將給公司帶來一定的資金壓力,影響公司
        的持續經營能力。

        2、存貨跌價的風險
        報告期各期末,公司存貨及合同資產賬面價值分別為15,680.25萬元、
        30,620.21萬元、29,100.26萬元及21,220.29萬元,占資產總額的比例分別為
        41.89%、56.18%、43.21%和29.80%。公司存貨及合同資產主要為建造合同形成
        的已完工未結算資產,報告期各期末建造合同形成的已完工未結算資產占存貨
        及合同資產賬面價值的比例分別為97.66%、98.49%、98.77%和98.57%。

        由于公司主要客戶多為政府部門及其授權的或下屬的國有性質主體,可能
        存在因工程變更、履行審批程序耗時長等原因導致不能按照合同約定驗收、竣
        工結算滯后的情況。報告期內,隨公司業務規模擴大,相應建造合同形成的已
        完工未結算資產也有所增加,如果未來因客戶財務狀況不佳或工程項目出現重
        大變化等原因導致無法按期結算,則可能出現存貨跌價損失及合同資產減值損
        失的風險,對公司經營業績和財務狀況產生不利影響。

        3、經營活動現金流凈額波動的風險
        公司所從事的業務由于涉及工程建設,客戶結算付款相對滯后于公司成本
        發生導致的現金流出,從項目投標、設計、施工至竣工驗收這一過程往往需要
        占用較多營運資金,導致行業內企業普遍存在經營活動現金流凈額相對不高的
        情況。

        受到公司業務規模的擴張、資金管控安排及客戶回款及時性的影響,公司
        經營活動現金流凈額存在一定波動,報告期各期,公司經營活動現金流凈額分
        別為-3,127.29萬元、-6,424.48萬元、10,161.05萬元和3,362.15萬元。如果未來
        公司經營活動現金流凈額下降,將可能對公司持續發展造成不利影響。


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        3-1-3-16
        4、原材料、分包以及機械租賃費用波動的風險
        報告期內,公司的采購主要包括有機纖維、團粒劑、黏質土、添加劑、種
        子、苗木、建材和工程輔料等原材料、勞務分包、專業分包和機械租賃等。報
        告期內,公司原材料、分包費用和機械租賃費合計占公司主營業務成本的比重
        分別為86.30%、87.17%、84.73%和87.60%,占比較高。未來在項目實施過程
        中,如果由于市場環境變化等原因導致原材料、勞務成本、機械租賃成本等上
        漲較多,將造成公司對工程成本控制的不確定性,并增加公司的經營成本,從
        而影響公司的利潤水平。因此公司面臨原材料、分包以及機械租賃等采購價格
        波動的風險。

        5、稅收優惠政策變動的風險
        公司于2015年11月26日、2018年11月30日分別取得編號為
        “GR201537100011”和“GR201837101116”高新技術企業認定證書,有效期均為三
        年,公司在報告期內均按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。若高新技術企業認
        證有效期屆滿后,由于自身條件變化或高新技術企業評定標準出現重大變化導
        致公司不能持續獲得高新技術企業認定,或者高新技術企業的稅收優惠政策未
        來出現重大調整,將對公司的業績產生一定影響。

        6、凈資產收益率下降的風險
        報告期內,公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別為
        18.48%、20.12%、15.94%和10.02%。本次發行完成后,公司凈資產規模將大幅
        增加。由于募集資金投資項目的建設需要一定時間,募投項目難以在短時間內
        產生全部效益,因此公司存在短期因凈資產快速增加而導致凈資產收益率下降
        的風險。

        7、收入確認主要依賴內部控制執行情況的風險
        報告期內,公司生態修復業務和園林綠化業務適用建造合同準則,根據實
        際發生成本按照完工百分比法確認收入;市政公用業務適用提供勞務收入準
        則,根據各期業主方認可的工作量確認收入。由于公司生態修復和園林綠化業
        務的項目完工進度計算依賴合同預計總成本和公司成本核算的準確性以及相關
        3-1-3-16
        4、原材料、分包以及機械租賃費用波動的風險
        報告期內,公司的采購主要包括有機纖維、團粒劑、黏質土、添加劑、種
        子、苗木、建材和工程輔料等原材料、勞務分包、專業分包和機械租賃等。報
        告期內,公司原材料、分包費用和機械租賃費合計占公司主營業務成本的比重
        分別為86.30%、87.17%、84.73%和87.60%,占比較高。未來在項目實施過程
        中,如果由于市場環境變化等原因導致原材料、勞務成本、機械租賃成本等上
        漲較多,將造成公司對工程成本控制的不確定性,并增加公司的經營成本,從
        而影響公司的利潤水平。因此公司面臨原材料、分包以及機械租賃等采購價格
        波動的風險。

        5、稅收優惠政策變動的風險
        公司于2015年11月26日、2018年11月30日分別取得編號為
        “GR201537100011”和“GR201837101116”高新技術企業認定證書,有效期均為三
        年,公司在報告期內均按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。若高新技術企業認
        證有效期屆滿后,由于自身條件變化或高新技術企業評定標準出現重大變化導
        致公司不能持續獲得高新技術企業認定,或者高新技術企業的稅收優惠政策未
        來出現重大調整,將對公司的業績產生一定影響。

        6、凈資產收益率下降的風險
        報告期內,公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別為
        18.48%、20.12%、15.94%和10.02%。本次發行完成后,公司凈資產規模將大幅
        增加。由于募集資金投資項目的建設需要一定時間,募投項目難以在短時間內
        產生全部效益,因此公司存在短期因凈資產快速增加而導致凈資產收益率下降
        的風險。

        7、收入確認主要依賴內部控制執行情況的風險
        報告期內,公司生態修復業務和園林綠化業務適用建造合同準則,根據實
        際發生成本按照完工百分比法確認收入;市政公用業務適用提供勞務收入準
        則,根據各期業主方認可的工作量確認收入。由于公司生態修復和園林綠化業
        務的項目完工進度計算依賴合同預計總成本和公司成本核算的準確性以及相關

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-17
        的內部控制的執行情況,如果隨著公司經營規模的擴大,無法及時完善管理體
        系或執行內部控制制度,將會對公司的收入確認準確性帶來一定的不利影響。

        (六)法律風險
        1、膠州冠中土地性質尚未變更的風險
        2015年發行人子公司膠州冠中向山東高速集團有限公司購買濟青高速公路
        膠州段膠萊路段南側國有土地使用權一宗(國有土地使用證號:膠國用[2010]第
        GL-2號),并于2015年10月13日取得膠州市國土資源局核發的膠國用(2015)
        第GL-1號《國有土地使用證》。公司擬將該土地用于建設植被恢復原材料生產
        與倉儲基地項目,但該地塊的地類(用途)為公路用地,尚待辦理土地性質變更
        為工業用地的相關手續后,方可利用該宗土地進行項目建設、開展業務。截至本
        上市保薦書簽署日,該地塊的土地性質尚未變更,公司也未進行開發、建設。

        2、知識產權被侵害的風險
        截至本上市保薦書簽署日,公司已取得授權發明專利26項,實用新型專利
        1項,在申請發明專利23項。如果公司研發成果和核心技術等知識產權受到侵
        害,而未能采取及時有效的保護措施,將對公司造成不利影響。

        3、涉及供應商貨款訴訟的風險
        2018年3月,發行人與青島卡文迪軌道交通工程有限公司(以下簡稱“卡
        文迪”)簽訂《濱海大道等重要道路綠化提升工程項目分包框架協議》,由卡
        文迪拆除濱海大道沿線以及部分支路原有中央護欄和橋梁兩側護欄,同年發行
        人根據分包完成的工程量以及市場價格按照權責發生制對上述分包工程的金額
        進行暫估,確認了360.00萬元(含稅)的分包成本和應付賬款。2020年10月,
        發行人收到青島市黃島區人民法院傳票,卡文迪以發行人拖欠工程款為由向青
        島市黃島區人民法院起訴,請求判令發行人支付其工程款1,075.66萬元及利息,
        合計金額1,191.04萬元,并凍結發行人光大銀行賬戶的銀行存款1,200萬元。

        上述案件已于2020年10月28日和12月21日進行兩次開庭審理,主要系
        進行證據質證,后續青島市黃島區人民法院還將再次開庭審理,具體開庭日期
        3-1-3-17
        的內部控制的執行情況,如果隨著公司經營規模的擴大,無法及時完善管理體
        系或執行內部控制制度,將會對公司的收入確認準確性帶來一定的不利影響。

        (六)法律風險
        1、膠州冠中土地性質尚未變更的風險
        2015年發行人子公司膠州冠中向山東高速集團有限公司購買濟青高速公路
        膠州段膠萊路段南側國有土地使用權一宗(國有土地使用證號:膠國用[2010]第
        GL-2號),并于2015年10月13日取得膠州市國土資源局核發的膠國用(2015)
        第GL-1號《國有土地使用證》。公司擬將該土地用于建設植被恢復原材料生產
        與倉儲基地項目,但該地塊的地類(用途)為公路用地,尚待辦理土地性質變更
        為工業用地的相關手續后,方可利用該宗土地進行項目建設、開展業務。截至本
        上市保薦書簽署日,該地塊的土地性質尚未變更,公司也未進行開發、建設。

        2、知識產權被侵害的風險
        截至本上市保薦書簽署日,公司已取得授權發明專利26項,實用新型專利
        1項,在申請發明專利23項。如果公司研發成果和核心技術等知識產權受到侵
        害,而未能采取及時有效的保護措施,將對公司造成不利影響。

        3、涉及供應商貨款訴訟的風險
        2018年3月,發行人與青島卡文迪軌道交通工程有限公司(以下簡稱“卡
        文迪”)簽訂《濱海大道等重要道路綠化提升工程項目分包框架協議》,由卡
        文迪拆除濱海大道沿線以及部分支路原有中央護欄和橋梁兩側護欄,同年發行
        人根據分包完成的工程量以及市場價格按照權責發生制對上述分包工程的金額
        進行暫估,確認了360.00萬元(含稅)的分包成本和應付賬款。2020年10月,
        發行人收到青島市黃島區人民法院傳票,卡文迪以發行人拖欠工程款為由向青
        島市黃島區人民法院起訴,請求判令發行人支付其工程款1,075.66萬元及利息,
        合計金額1,191.04萬元,并凍結發行人光大銀行賬戶的銀行存款1,200萬元。

        上述案件已于2020年10月28日和12月21日進行兩次開庭審理,主要系
        進行證據質證,后續青島市黃島區人民法院還將再次開庭審理,具體開庭日期

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-18
        尚未確定。截至本上市保薦書簽署日,本案尚處于一審審理中。鑒于上述案件
        審理結果存在一定的不確定性,若公司敗訴,可能對公司的經營業績造成一定
        程度的不利影響。

        (七)發行失敗風險
        公司本次擬申請首次公開發行股票并在創業板上市,將在中國證監會作出同
        意注冊決定后啟動發行。屆時公司發行結果將受到公開發行時證券市場整體情
        況、公司發展前景、投資者對公司的價值判斷等多種內、外部因素的影響,可能
        存在因認購不足而導致的發行失敗風險。

        (八)募集資金投資項目實施風險
        公司本次擬向社會公眾公開發行境內人民幣普通股(A股)不超過2,334萬
        股,募集資金用于生態修復產品生產基地項目和補充工程項目營運資金項目,存
        在因宏觀政策、市場環境、行業技術發生不利變化等原因,導致募集資金投資項
        目不能按計劃完成實施、實際產生的效益不及預期的風險。

        3-1-3-18
        尚未確定。截至本上市保薦書簽署日,本案尚處于一審審理中。鑒于上述案件
        審理結果存在一定的不確定性,若公司敗訴,可能對公司的經營業績造成一定
        程度的不利影響。

        (七)發行失敗風險
        公司本次擬申請首次公開發行股票并在創業板上市,將在中國證監會作出同
        意注冊決定后啟動發行。屆時公司發行結果將受到公開發行時證券市場整體情
        況、公司發展前景、投資者對公司的價值判斷等多種內、外部因素的影響,可能
        存在因認購不足而導致的發行失敗風險。

        (八)募集資金投資項目實施風險
        公司本次擬向社會公眾公開發行境內人民幣普通股(A股)不超過2,334萬
        股,募集資金用于生態修復產品生產基地項目和補充工程項目營運資金項目,存
        在因宏觀政策、市場環境、行業技術發生不利變化等原因,導致募集資金投資項
        目不能按計劃完成實施、實際產生的效益不及預期的風險。


        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書


        第二節本次發行概況

        發行股票類型人民幣普通股(
        A股)
        發行股數
        公司首次公開發行股份不超過
        2,334萬股,占發行后總股本比例不
        低于25%,全部為新股發行
        每股面值人民幣1.00元
        每股發行價格人民幣【】元
        預計發行日期【】年【】月【】日
        發行方式
        采用網下向詢價對象配售發行與網上市值申購定價發行相結合的
        方式或中國證監會及深交所認可的其他方式
        發行對象
        符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和已在深圳證券交
        易所開設人民幣普通股(
        A股)股票賬戶的合格投資者(國家法
        律法規和監管機構禁止的認購者除外)
        承銷方式余額包銷
        擬上市的證券交易所和板塊深圳證券交易所創業板
        發行后總股本不超過
        9,334萬股
        保薦機構(主承銷商)國金證券股份有限公司

        3-1-3-19



        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-20
        第三節保薦機構對本次證券發行上市的保薦情況
        一、保薦機構項目人員情況
        (一)保薦代表人
        俞樂女士:國金證券投資銀行部執行總經理、保薦代表人,具有10余年投
        資銀行從業經驗。曾主持四川雙馬(000935.SZ,2011)與拉法基中國的重大資
        產重組項目、天地科技(600582.SH,2014)重大資產重組項目和(600582.SH,
        2016)公司債券項目、寶鷹股份(002047.SZ,2013)借殼上市重大資產重組項
        目,參與中國天楹(000035.SH,2014)借殼上市重大資產重組項目,主持艾錄
        股份(830970.OC,2014)新三板掛牌及做市、電魂網絡(603258.SH,2016)IPO、
        祥生醫療(688358.SH,2019)IPO等項目,先后參與了七匹狼非公開發行
        (002029.SZ,2012)、撫州城投債等多個項目,在并購重組、IPO、再融資及新
        三板業務領域具有極為豐富的經驗。

        黎慧明先生:國金證券投資銀行部高級經理、保薦代表人、注冊會計師,具
        有多年投資銀行從業經驗,主要參與了璞泰來(603659.SH,2017)、祥生醫療
        (688358.SH,2019)等首次公開發行項目,冰科醫療(836516.OC,2016)、思
        賢股份(836095.OC,2016)等新三板掛牌項目。

        (二)項目協辦人及其他項目組成員
        項目協辦人:朱可先生,準保薦代表人。

        項目組其他成員:劉念、王皎潔、婁學鍇、叢少軼。

        二、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關系
        及主要業務往來情況
        (一)本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有或者
        通過參與本次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方
        股份的情況。

        3-1-3-20
        第三節保薦機構對本次證券發行上市的保薦情況
        一、保薦機構項目人員情況
        (一)保薦代表人
        俞樂女士:國金證券投資銀行部執行總經理、保薦代表人,具有10余年投
        資銀行從業經驗。曾主持四川雙馬(000935.SZ,2011)與拉法基中國的重大資
        產重組項目、天地科技(600582.SH,2014)重大資產重組項目和(600582.SH,
        2016)公司債券項目、寶鷹股份(002047.SZ,2013)借殼上市重大資產重組項
        目,參與中國天楹(000035.SH,2014)借殼上市重大資產重組項目,主持艾錄
        股份(830970.OC,2014)新三板掛牌及做市、電魂網絡(603258.SH,2016)IPO、
        祥生醫療(688358.SH,2019)IPO等項目,先后參與了七匹狼非公開發行
        (002029.SZ,2012)、撫州城投債等多個項目,在并購重組、IPO、再融資及新
        三板業務領域具有極為豐富的經驗。

        黎慧明先生:國金證券投資銀行部高級經理、保薦代表人、注冊會計師,具
        有多年投資銀行從業經驗,主要參與了璞泰來(603659.SH,2017)、祥生醫療
        (688358.SH,2019)等首次公開發行項目,冰科醫療(836516.OC,2016)、思
        賢股份(836095.OC,2016)等新三板掛牌項目。

        (二)項目協辦人及其他項目組成員
        項目協辦人:朱可先生,準保薦代表人。

        項目組其他成員:劉念、王皎潔、婁學鍇、叢少軼。

        二、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關系
        及主要業務往來情況
        (一)本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有或者
        通過參與本次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方
        股份的情況。


        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-21(二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機
        構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。

        (三)本保薦機構的保薦代表人及其配偶,本保薦機構的董事、監事、高級
        管理人員均不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份,以
        及在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況。

        (四)本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
        實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔?;蛘呷谫Y等情形。

        (五)本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關系。

        三、保薦機構承諾事項
        根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,國金證券作出如下承諾:
        1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深圳證券交易所有
        關證券發行上市的相關規定;
        2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
        性陳述或者重大遺漏;
        3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
        的依據充分合理;
        4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
        存在實質性差異;
        5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行
        人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;
        6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
        陳述或者重大遺漏;
        7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
        中國證監會的規定和行業規范;
        3-1-3-21(二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機
        構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。

        (三)本保薦機構的保薦代表人及其配偶,本保薦機構的董事、監事、高級
        管理人員均不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份,以
        及在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況。

        (四)本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
        實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔?;蛘呷谫Y等情形。

        (五)本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關系。

        三、保薦機構承諾事項
        根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,國金證券作出如下承諾:
        1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深圳證券交易所有
        關證券發行上市的相關規定;
        2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
        性陳述或者重大遺漏;
        3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
        的依據充分合理;
        4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
        存在實質性差異;
        5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行
        人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;
        6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
        陳述或者重大遺漏;
        7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
        中國證監會的規定和行業規范;

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-22
        8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監
        管措施、自愿接受深圳證券交易所的自律監管。

        四、發行人就本次證券發行上市履行的決策程序
        經核查,發行人已就本次證券發行履行了《公司法》《證券法》及中國證監
        會及深圳證券交易所規定的決策程序,具體如下:
        本次發行經青島冠中生態股份有限公司第三屆董事會第五次會議和2020年
        第一次臨時股東大會審議通過,符合《公司法》、《證券法》及中國證監會規定的
        決策程序。

        綜上所述,發行人已就本次證券發行上市履行了《公司法》《證券法》和中
        國證監會及深圳證券交易所規定的決策程序。

        五、保薦機構關于發行人符合創業板定位要求的核查意見
        保薦機構在把握成長型創新創業企業的運行特點的前提下,對發行人是否符
        合相關行業范圍、依靠創新、創造、創意開展生產經營、具有成長性等事項進行
        了充分評估。經核查,發行人符合創業板定位的理由和依據如下:
        (一)發行人行業定位
        公司主營業務為生態環境建設。根據中國證監會制定的《上市公司行業分類
        指引》(2012年修訂)及國家統計局頒布的《國民經濟行業分類》(GB/T 4754—
        2017),公司所屬行業為水利、環境和公共設施管理業中的“生態保護和環境治
        理業(N77)”。

        目前,生態修復行業在處于快速發展的階段。從20世紀90年代后期,我國
        高速公路建設開始快速發展,1996年和1998年出臺的《公路建設項目環境影響
        評價規范》、《公路環境保護設計規范》確保高速公路施工必須進行邊坡修復,植
        被恢復行業市場隨之開始誕生。隨后,隨著生態環境問題日益復雜多樣,且人為
        活動和自然災害的影響越來越嚴重,電氣工程技術,環境的破壞與污染擴大了生態修復市場需
        求,促使行業快速發展。

        3-1-3-22
        8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監
        管措施、自愿接受深圳證券交易所的自律監管。

        四、發行人就本次證券發行上市履行的決策程序
        經核查,發行人已就本次證券發行履行了《公司法》《證券法》及中國證監
        會及深圳證券交易所規定的決策程序,具體如下:
        本次發行經青島冠中生態股份有限公司第三屆董事會第五次會議和2020年
        第一次臨時股東大會審議通過,符合《公司法》、《證券法》及中國證監會規定的
        決策程序。

        綜上所述,發行人已就本次證券發行上市履行了《公司法》《證券法》和中
        國證監會及深圳證券交易所規定的決策程序。

        五、保薦機構關于發行人符合創業板定位要求的核查意見
        保薦機構在把握成長型創新創業企業的運行特點的前提下,對發行人是否符
        合相關行業范圍、依靠創新、創造、創意開展生產經營、具有成長性等事項進行
        了充分評估。經核查,發行人符合創業板定位的理由和依據如下:
        (一)發行人行業定位
        公司主營業務為生態環境建設。根據中國證監會制定的《上市公司行業分類
        指引》(2012年修訂)及國家統計局頒布的《國民經濟行業分類》(GB/T 4754—
        2017),公司所屬行業為水利、環境和公共設施管理業中的“生態保護和環境治
        理業(N77)”。

        目前,生態修復行業在處于快速發展的階段。從20世紀90年代后期,我國
        高速公路建設開始快速發展,1996年和1998年出臺的《公路建設項目環境影響
        評價規范》、《公路環境保護設計規范》確保高速公路施工必須進行邊坡修復,植
        被恢復行業市場隨之開始誕生。隨后,隨著生態環境問題日益復雜多樣,且人為
        活動和自然災害的影響越來越嚴重,環境的破壞與污染擴大了生態修復市場需
        求,促使行業快速發展。


        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-23
        同時,國家出臺的相關政策法規也成為行業發展的重要推動力。自十八大以
        來,生態文明建設受到高度重視,被納入“五位一體”總體布局。十九大明確提
        出著力解決環境問題,加大生態系統保護力度,實施重要生態系統保護和修復重
        大工程,并且在水土保持、城市生態恢復、國土治理、河湖與濕地保護、海洋生
        態保護等山水林田湖各個領域政府都出臺了相關政策予以推動。在國家政策的大
        力支持下,“綠水青山就是金山銀山”的理念深入人心,隨著礦山治理、土壤修
        復、流域治理、海綿城市等各種大型生態修復項目正在全國推進,生態文明主流
        價值觀已開始在全社會推行。

        保薦機構取得發行人工商登記資料及營業執照,查看發行人經營活動流程,
        查閱發行人與主要客戶簽署的合同;查閱會計師出具的審計報告,核查發行人主
        營業務內容及主營業務收入來源;查詢國家有關主管部門網站,查閱國家相關產
        業政策及行業分類方法文件;查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網、國家
        企業信用信息公示系統、信用中國、國家外匯管理局、國家稅務總局等主管機關
        網站,核查發行人取得的有關行政主管部門所開具的合規證明;查閱《深圳證券
        交易所創業板股票發行上市審核規則》、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法
        (試行)》,以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等文件。

        經核查,保薦機構認為:發行人主營業務突出,所處行業符合國家產業政策、
        發展前景較好;同時發行人自主創新能力較強、具有較強的競爭優勢,具備持續
        盈利能力。因此,發行人具有良好的成長性基礎,符合《深圳證券交易所創業板
        股票發行上市審核規則》對發行人成長性的要求。

        (二)發行人依靠核心技術開展生產經營
        公司自成立以來深耕于生態修復與環境保護領域,專注于研究生態修復技
        術,依托核心技術優勢、良好的修復效果、先進的管理水平、應對各種大型復雜
        修復環境的項目承接能力,在生態修復領域取得了良好的發展,植被恢復效果獲
        得客戶及行業廣泛認同,樹立了“冠中生態”的良好品牌形象。

        公司先后被認定為“國家火炬計劃重點高新技術企業”和省、市級企業技術
        中心,是國內植被恢復技術的領航者。2018年公司作為第一主編單位主持編寫
        3-1-3-23
        同時,國家出臺的相關政策法規也成為行業發展的重要推動力。自十八大以
        來,生態文明建設受到高度重視,被納入“五位一體”總體布局。十九大明確提
        出著力解決環境問題,加大生態系統保護力度,實施重要生態系統保護和修復重
        大工程,并且在水土保持、城市生態恢復、國土治理、河湖與濕地保護、海洋生
        態保護等山水林田湖各個領域政府都出臺了相關政策予以推動。在國家政策的大
        力支持下,“綠水青山就是金山銀山”的理念深入人心,隨著礦山治理、土壤修
        復、流域治理、海綿城市等各種大型生態修復項目正在全國推進,生態文明主流
        價值觀已開始在全社會推行。

        保薦機構取得發行人工商登記資料及營業執照,查看發行人經營活動流程,
        查閱發行人與主要客戶簽署的合同;查閱會計師出具的審計報告,核查發行人主
        營業務內容及主營業務收入來源;查詢國家有關主管部門網站,查閱國家相關產
        業政策及行業分類方法文件;查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網、國家
        企業信用信息公示系統、信用中國、國家外匯管理局、國家稅務總局等主管機關
        網站,核查發行人取得的有關行政主管部門所開具的合規證明;查閱《深圳證券
        交易所創業板股票發行上市審核規則》、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法
        (試行)》,以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等文件。

        經核查,保薦機構認為:發行人主營業務突出,所處行業符合國家產業政策、
        發展前景較好;同時發行人自主創新能力較強、具有較強的競爭優勢,具備持續
        盈利能力。因此,發行人具有良好的成長性基礎,符合《深圳證券交易所創業板
        股票發行上市審核規則》對發行人成長性的要求。

        (二)發行人依靠核心技術開展生產經營
        公司自成立以來深耕于生態修復與環境保護領域,專注于研究生態修復技
        術,依托核心技術優勢、良好的修復效果、先進的管理水平、應對各種大型復雜
        修復環境的項目承接能力,在生態修復領域取得了良好的發展,植被恢復效果獲
        得客戶及行業廣泛認同,樹立了“冠中生態”的良好品牌形象。

        公司先后被認定為“國家火炬計劃重點高新技術企業”和省、市級企業技術
        中心,是國內植被恢復技術的領航者。2018年公司作為第一主編單位主持編寫

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-24
        的國內本行業標準《邊坡噴播綠化工程技術標準》(編號為CJJ/T292-2018),已
        由住房城鄉建設部公告自2019年4月1日起頒布實施;2018年主編了青島市地
        方標準《邊坡噴播綠化設計、施工及養護技術規范》,參編了青島市地方標準《園
        林綠化種植土質量標準》;2017年和2018年分別完成2項“山東省市政工程
        法”的編制,2019年完成1項“山東省省級工程建設工法”的編制。

        憑借先進的技術,公司的生態修復項目遍布全國各地,已在北至黑龍江撫遠
        縣,南至海南三沙市,東至上海,西至新疆的全國30個省市自治區的70余個城
        市完成了近千萬平方米的生態修復工作,覆蓋了中國全部的五個氣候類型,尤其
        是在修復難度較大的高原和高山氣候的西藏和干旱少雨的溫帶大陸性氣候的內
        蒙古,取得了良好的修復效果,為國內生態修復行業的技術進步和生態文明建設
        做出了積極貢獻。

        在研發人員儲備方面,冠中生態擁有豐富的技術研發人才隊伍,截至2020
        年6月末,公司研發人員30名,占員工總數的比例為11.72%。公司早在2010
        年已成立了青島市植被恢復與環境生態性治理研究所,2011年設立了植被恢復
        與環境生態性治理專家工作站;公司2012年被青島市發改委認定為青島市植被
        恢復與環境生態性治理工程研究中心;2015年申請組建青島市植被恢復與環境
        生態性治理工程技術研究中心,2017年通過青島市科技局驗收且驗收優秀;2018
        年被山東省經濟和信息化委員會認定為山東省企業技術中心。

        截至本上市保薦書簽署日,公司已取得授權發明專利26項,實用新型專利
        1項,在申請發明專利23項。報告期內已完成的研發課題21項,截至2020年6
        月末正在進行的主要研發課題9項。

        保薦機構查看了發行人經營活動流程,查閱發行人與主要客戶簽署的合同,
        查閱發行人的相關技術資料;查閱會計師出具的審計報告,核查發行人主營業務
        內容及主營業務收入來源;走訪發行人主要客戶,對合同內容進行訪談;查閱同
        行業可比公司招股說明書及公開信息披露文件。

        經核查,本保薦機構認為:發行人依靠核心技術開展生產經營。

        3-1-3-24
        的國內本行業標準《邊坡噴播綠化工程技術標準》(編號為CJJ/T292-2018),已
        由住房城鄉建設部公告自2019年4月1日起頒布實施;2018年主編了青島市地
        方標準《邊坡噴播綠化設計、施工及養護技術規范》,參編了青島市地方標準《園
        林綠化種植土質量標準》;2017年和2018年分別完成2項“山東省市政工程
        法”的編制,2019年完成1項“山東省省級工程建設工法”的編制。

        憑借先進的技術,公司的生態修復項目遍布全國各地,已在北至黑龍江撫遠
        縣,南至海南三沙市,東至上海,西至新疆的全國30個省市自治區的70余個城
        市完成了近千萬平方米的生態修復工作,覆蓋了中國全部的五個氣候類型,尤其
        是在修復難度較大的高原和高山氣候的西藏和干旱少雨的溫帶大陸性氣候的內
        蒙古,取得了良好的修復效果,為國內生態修復行業的技術進步和生態文明建設
        做出了積極貢獻。

        在研發人員儲備方面,冠中生態擁有豐富的技術研發人才隊伍,截至2020
        年6月末,公司研發人員30名,占員工總數的比例為11.72%。公司早在2010
        年已成立了青島市植被恢復與環境生態性治理研究所,2011年設立了植被恢復
        與環境生態性治理專家工作站;公司2012年被青島市發改委認定為青島市植被
        恢復與環境生態性治理工程研究中心;2015年申請組建青島市植被恢復與環境
        生態性治理工程技術研究中心,2017年通過青島市科技局驗收且驗收優秀;2018
        年被山東省經濟和信息化委員會認定為山東省企業技術中心。

        截至本上市保薦書簽署日,公司已取得授權發明專利26項,實用新型專利
        1項,在申請發明專利23項。報告期內已完成的研發課題21項,截至2020年6
        月末正在進行的主要研發課題9項。

        保薦機構查看了發行人經營活動流程,查閱發行人與主要客戶簽署的合同,
        查閱發行人的相關技術資料;查閱會計師出具的審計報告,核查發行人主營業務
        內容及主營業務收入來源;走訪發行人主要客戶,對合同內容進行訪談;查閱同
        行業可比公司招股說明書及公開信息披露文件。

        經核查,本保薦機構認為:發行人依靠核心技術開展生產經營。


        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-25(三)發行人具有較強成長性
        報告期內,受益于生態修復行業的產業政策支持、公司的核心技術優勢和良
        好的項目質量及效果,發行人的主營業務快速發展,主營業務收入增長迅速,公
        司分別實現主營業務收入19,125.82萬元、32,363.81萬元、27,787.70萬元及
        16,846.01萬元。

        報告期公司主營業務收入按產品構成情況如下:
        單位:萬元
        業務類別
        2020年1~6月2019年度2018年度2017年度
        金額比例金額比例金額比例金額比例
        生態修復15,444.98 91.68% 25,085.91 90.28% 27,425.25 84.74% 13,945.18 72.91%
        其中:植被恢復12,360.23 73.37% 16,144.49 58.10% 10,647.05 32.90% 9,974.55 52.15%
        水環境治理2,752.92 16.34% 4,358.32 15.68% 3,446.66 10.65% 2,728.82 14.27%
        綜合性治理331.82 1.97% 4,583.09 16.49% 13,331.54 41.19% 1,241.81 6.49%
        城市環境建設1,401.03 8.32% 2,701.80 9.72% 4,938.56 15.26% 5,180.65 27.09%
        其中:園林綠化175.43 1.04% 664.98 2.39% 3,176.74 9.82% 3,859.38 20.18%
        市政公用1,225.60 7.28% 2,036.81 7.33% 1,761.81 5.44% 1,321.26 6.91%
        合計16,846.01 100.00% 27,787.70 100.00% 32,363.81 100.00% 19,125.82 100.00%
        保薦機構訪談了公司核心技術人員,了解各產品主要使用的核心技術情況;
        訪談了公司管理層了解主要產品市場情況、同行業可比上市公司情況、主要產品
        銷售區域、市場占有率等;查閱可比上市公司年度報告、研究報告;查閱第三方
        權威機構出具的行業報告。

        經核查,保薦機構認為:發行人具備技術成果有效轉化為經營成果的條件,
        并形成了有利于企業持續經營的商業模式,依靠核心技術形成較強成長性。

        (四)發行人核心技術情況
        公司自成立以來一直從事生態修復技術的研發與應用,形成了自己完整的技
        術理論體系和技術路線,并據此自主研發積累了一系列的生態修復領域的核心技
        術,尤其在植被恢復技術方面形成了一定技術競爭優勢。

        3-1-3-25(三)發行人具有較強成長性
        報告期內,受益于生態修復行業的產業政策支持、公司的核心技術優勢和良
        好的項目質量及效果,發行人的主營業務快速發展,主營業務收入增長迅速,公
        司分別實現主營業務收入19,125.82萬元、32,363.81萬元、27,787.70萬元及
        16,846.01萬元。

        報告期公司主營業務收入按產品構成情況如下:
        單位:萬元
        業務類別
        2020年1~6月2019年度2018年度2017年度
        金額比例金額比例金額比例金額比例
        生態修復15,444.98 91.68% 25,085.91 90.28% 27,425.25 84.74% 13,945.18 72.91%
        其中:植被恢復12,360.23 73.37% 16,144.49 58.10% 10,647.05 32.90% 9,974.55 52.15%
        水環境治理2,752.92 16.34% 4,358.32 15.68% 3,446.66 10.65% 2,728.82 14.27%
        綜合性治理331.82 1.97% 4,583.09 16.49% 13,331.54 41.19% 1,241.81 6.49%
        城市環境建設1,401.03 8.32% 2,701.80 9.72% 4,938.56 15.26% 5,180.65 27.09%
        其中:園林綠化175.43 1.04% 664.98 2.39% 3,176.74 9.82% 3,859.38 20.18%
        市政公用1,225.60 7.28% 2,036.81 7.33% 1,761.81 5.44% 1,321.26 6.91%
        合計16,846.01 100.00% 27,787.70 100.00% 32,363.81 100.00% 19,125.82 100.00%
        保薦機構訪談了公司核心技術人員,了解各產品主要使用的核心技術情況;
        訪談了公司管理層了解主要產品市場情況、同行業可比上市公司情況、主要產品
        銷售區域、市場占有率等;查閱可比上市公司年度報告、研究報告;查閱第三方
        權威機構出具的行業報告。

        經核查,保薦機構認為:發行人具備技術成果有效轉化為經營成果的條件,
        并形成了有利于企業持續經營的商業模式,依靠核心技術形成較強成長性。

        (四)發行人核心技術情況
        公司自成立以來一直從事生態修復技術的研發與應用,形成了自己完整的技
        術理論體系和技術路線,并據此自主研發積累了一系列的生態修復領域的核心技
        術,尤其在植被恢復技術方面形成了一定技術競爭優勢。


        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-26
        ①技術的業務運用場景廣泛
        公司擁有獨特的優粒土壤制備、團粒噴播工藝、專用噴播機械裝備,并進一
        步研發了水土流失治理、防沙治沙和污染土壤治理等多個場景的應用技術。憑借
        這些多門類自主知識產權技術公司形成了一定技術優勢。公司運用這些技術,可
        以根據不同的修復類型進行生態修復工作,尤其是在特殊復雜的區域,如高鹽(高
        堿、酸性)尾礦堆場、高海拔地區、干旱少雨地區、熱帶島礁地區、高陡裸巖邊
        坡、濕陷性黃土邊坡、海河岸(壩)治理等區域都已成功得到應用。

        ②技術實現的恢復效果良好
        公司團粒噴播生態修復技術有效地融合了喬、灌、草植物組合的方式來進行
        生態修復作業,同時其制備的優粒土壤能夠抵抗雨水沖刷和風力侵蝕,且可及時、
        充足供應植物生長所需的各項基本元素以保證植物生長需求。因此公司的技術解
        決了行業內慣用的草本護坡導致最終退化的問題,使恢復區域在短時間內迅速成
        林,形成良好的生態系統循環,修復效果良好,相較普通的制成品類技術、工程
        措施類技術、客土噴播類技術具有明顯的優勢。

        ③持續的研發投入保證技術不斷創新
        為保持公司技術的持續競爭力,公司持續增加研發投入,報告期各期公司研
        發費用分別為951.50萬元、1,269.63萬元、1,320.33萬元和684.34萬元,持續保
        持較高水平。公司曾先后被評為“國家火炬計劃重點高新技術企業”和“山東省
        省級企業技術中心”,并經政府部門認定組建了“青島市植被恢復與環境生態治
        理工程技術研究中心”、“青島市植被恢復與環境生態治理專家工作站”,為公司
        的技術優勢提供持續保障。

        保薦機構訪談了發行人核心技術人員,了解發行人的現有核心技術;獲取行
        業研究報告、行業雜志,了解發行人核心技術水平;取得了同行業公司的相關資
        料,了解行業內公司的核心技術情況,比對行業研究報告以及同行業公司的核心
        技術情況,分析發行人核心技術水平。

        經核查,保薦機構認為:發行人掌握了具有自主知識產權的核心技術,核心
        3-1-3-26
        ①技術的業務運用場景廣泛
        公司擁有獨特的優粒土壤制備、團粒噴播工藝、專用噴播機械裝備,并進一
        步研發了水土流失治理、防沙治沙和污染土壤治理等多個場景的應用技術。憑借
        這些多門類自主知識產權技術公司形成了一定技術優勢。公司運用這些技術,可
        以根據不同的修復類型進行生態修復工作,尤其是在特殊復雜的區域,如高鹽(高
        堿、酸性)尾礦堆場、高海拔地區、干旱少雨地區、熱帶島礁地區、高陡裸巖邊
        坡、濕陷性黃土邊坡、海河岸(壩)治理等區域都已成功得到應用。

        ②技術實現的恢復效果良好
        公司團粒噴播生態修復技術有效地融合了喬、灌、草植物組合的方式來進行
        生態修復作業,同時其制備的優粒土壤能夠抵抗雨水沖刷和風力侵蝕,且可及時、
        充足供應植物生長所需的各項基本元素以保證植物生長需求。因此公司的技術解
        決了行業內慣用的草本護坡導致最終退化的問題,使恢復區域在短時間內迅速成
        林,形成良好的生態系統循環,修復效果良好,相較普通的制成品類技術、工程
        措施類技術、客土噴播類技術具有明顯的優勢。

        ③持續的研發投入保證技術不斷創新
        為保持公司技術的持續競爭力,公司持續增加研發投入,報告期各期公司研
        發費用分別為951.50萬元、1,269.63萬元、1,320.33萬元和684.34萬元,持續保
        持較高水平。公司曾先后被評為“國家火炬計劃重點高新技術企業”和“山東省
        省級企業技術中心”,并經政府部門認定組建了“青島市植被恢復與環境生態治
        理工程技術研究中心”、“青島市植被恢復與環境生態治理專家工作站”,為公司
        的技術優勢提供持續保障。

        保薦機構訪談了發行人核心技術人員,了解發行人的現有核心技術;獲取行
        業研究報告、行業雜志,了解發行人核心技術水平;取得了同行業公司的相關資
        料,了解行業內公司的核心技術情況,比對行業研究報告以及同行業公司的核心
        技術情況,分析發行人核心技術水平。

        經核查,保薦機構認為:發行人掌握了具有自主知識產權的核心技術,核心

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-27
        技術權屬清晰、具有較強競爭力,核心技術成熟,不存在快速迭代的風險。

        六、保薦機構關于發行人符合上市條件的核查意見
        (一)符合中國證監會規定的創業板發行條件
        根據中國證監會制定的《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》
        (以下簡稱“《注冊管理辦法》”)的相關規定,保薦機構對發行人的發行條件核
        查如下:
        1、本保薦機構查閱了發行人的工商檔案,發行人系由有限公司整體變更設
        立,為依法設立且合法存續的股份有限公司;發行人前身為青島蘭園綠色工程有
        限公司(以下簡稱“青島蘭園”),于2000年8月30日成立,截至本上市保薦書
        出具日依法存續,發行人持續經營時間超過三年,符合《注冊管理辦法》第十條
        的規定。

        2、本保薦機構查閱了發行人相關財務管理制度及信永中和會計師出具的《審
        計報告》,確認發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制符合企業會計準則和
        相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經
        營成果和現金流量,并由信永中和會計師出具無保留意見的審計報告,符合《注
        冊管理辦法》第十一條第一項的規定。

        3、本保薦機構查閱了發行人的內部控制制度,訪談了發行人董事、監事、
        高級管理人員,與信永中和會計師進行溝通,確認發行人內部控制在所有重大方
        面是有效的。發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證發行人運行
        效率、合法合規和財務報告的可靠性,并由信永中和會計師出具無保留結論的
        XYZH/2020JNA10197號《內部控制鑒證報告》,符合《注冊管理辦法》第十一
        條第二項的規定。

        4、本保薦機構查閱了控股股東、實際控制人對外投資明細,查閱了控股股
        東、實際控制人控制的其他企業的工商登記文件、財務報告等,實地查看了控股
        股東、實際控制人控制的其他企業的經營場所,訪談了發行人實際控制人,確認
        發行人資產完整、業務及人員財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控
        3-1-3-27
        技術權屬清晰、具有較強競爭力,核心技術成熟,不存在快速迭代的風險。

        六、保薦機構關于發行人符合上市條件的核查意見
        (一)符合中國證監會規定的創業板發行條件
        根據中國證監會制定的《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》
        (以下簡稱“《注冊管理辦法》”)的相關規定,保薦機構對發行人的發行條件核
        查如下:
        1、本保薦機構查閱了發行人的工商檔案,發行人系由有限公司整體變更設
        立,為依法設立且合法存續的股份有限公司;發行人前身為青島蘭園綠色工程有
        限公司(以下簡稱“青島蘭園”),于2000年8月30日成立,截至本上市保薦書
        出具日依法存續,發行人持續經營時間超過三年,符合《注冊管理辦法》第十條
        的規定。

        2、本保薦機構查閱了發行人相關財務管理制度及信永中和會計師出具的《審
        計報告》,確認發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制符合企業會計準則和
        相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經
        營成果和現金流量,并由信永中和會計師出具無保留意見的審計報告,符合《注
        冊管理辦法》第十一條第一項的規定。

        3、本保薦機構查閱了發行人的內部控制制度,訪談了發行人董事、監事、
        高級管理人員,與信永中和會計師進行溝通,確認發行人內部控制在所有重大方
        面是有效的。發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證發行人運行
        效率、合法合規和財務報告的可靠性,并由信永中和會計師出具無保留結論的
        XYZH/2020JNA10197號《內部控制鑒證報告》,符合《注冊管理辦法》第十一
        條第二項的規定。

        4、本保薦機構查閱了控股股東、實際控制人對外投資明細,查閱了控股股
        東、實際控制人控制的其他企業的工商登記文件、財務報告等,實地查看了控股
        股東、實際控制人控制的其他企業的經營場所,訪談了發行人實際控制人,確認
        發行人資產完整、業務及人員財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控

        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-28
        制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響
        獨立性或者顯失公平的關聯交易,符合《注冊管理辦法》第十二條第一項的規定。

        5、本保薦機構查閱了發行人公司章程、歷次董事會、股東大會(股東會)
        決議和記錄,查閱了工商登記文件,查閱了發行人財務報告,訪談了發行人高級
        管理人員,對發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員及實際控制人變
        化情況進行確認如下:①發行人主要從事生態環境建設業務,具體包括以植被恢
        復為主的生態修復業務以及部分園林綠化和市政公用等城市環境建設業務。最近
        兩年內發行人主營業務穩定、未發生重大變化;②最近兩年內,發行人董事變化
        主要系重新聘任三名獨立董事、調整一名內部董事,系持續完善公司治理結構進
        行的相應調整;最近兩年內,發行人除1名副總經理由曲莉萍調整為曲寧外,其
        他四名高級管理人員(包括總經理、財務總監、董事會秘書等)均未發生變動;
        ③確認控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清
        晰,發行人最近兩年內實際控制人均為李春林、許劍平夫婦,沒有發生變更,不
        存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛,符合《注冊管理辦法》第十二條第二
        項的規定。

        6、本保薦機構調閱了發行人的報告內借款合同、擔保合同,查閱了土地使
        用權證、房產證、商標證書、專利證書等,查閱了未決訴訟、仲裁資料,查閱了
        中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統,確認發行人不存在主要資產、
        核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或
        有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事
        項,符合《注冊管理辦法》第十二條第三項的規定。

        7、本保薦機構查閱了發行人現行有效的《公司章程》,查閱了所屬行業相關
        法律法規和國家產業政策,訪談了發行人高級管理人員,查閱了發行人經營所需
        的各項政府許可、權利證書或批復文件等,實地查看了發行人經營場所和施工現
        場,確認發行人目前主要從事生態環境建設業務,具體包括以植被恢復為主的生
        態修復業務以及部分園林綠化和市政公用等城市環境建設業務。發行人生產經營
        符合法律行政法規的規定,符合國家產業政策,符合《注冊管理辦法》第十三條
        3-1-3-28
        制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響
        獨立性或者顯失公平的關聯交易,符合《注冊管理辦法》第十二條第一項的規定。

        5、本保薦機構查閱了發行人公司章程、歷次董事會、股東大會(股東會)
        決議和記錄,查閱了工商登記文件,查閱了發行人財務報告,訪談了發行人高級
        管理人員,對發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員及實際控制人變
        化情況進行確認如下:①發行人主要從事生態環境建設業務,具體包括以植被恢
        復為主的生態修復業務以及部分園林綠化和市政公用等城市環境建設業務。最近
        兩年內發行人主營業務穩定、未發生重大變化;②最近兩年內,發行人董事變化
        主要系重新聘任三名獨立董事、調整一名內部董事,系持續完善公司治理結構進
        行的相應調整;最近兩年內,發行人除1名副總經理由曲莉萍調整為曲寧外,其
        他四名高級管理人員(包括總經理、財務總監、董事會秘書等)均未發生變動;
        ③確認控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清
        晰,發行人最近兩年內實際控制人均為李春林、許劍平夫婦,沒有發生變更,不
        存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛,符合《注冊管理辦法》第十二條第二
        項的規定。

        6、本保薦機構調閱了發行人的報告內借款合同、擔保合同,查閱了土地使
        用權證、房產證、商標證書、專利證書等,查閱了未決訴訟、仲裁資料,查閱了
        中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統,確認發行人不存在主要資產、
        核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或
        有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事
        項,符合《注冊管理辦法》第十二條第三項的規定。

        7、本保薦機構查閱了發行人現行有效的《公司章程》,查閱了所屬行業相關
        法律法規和國家產業政策,訪談了發行人高級管理人員,查閱了發行人經營所需
        的各項政府許可、權利證書或批復文件等,實地查看了發行人經營場所和施工現
        場,確認發行人目前主要從事生態環境建設業務,具體包括以植被恢復為主的生
        態修復業務以及部分園林綠化和市政公用等城市環境建設業務。發行人生產經營
        符合法律行政法規的規定,符合國家產業政策,符合《注冊管理辦法》第十三條

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        3-1-3-29
        第一項的規定。

        8、根據工商、稅務、社保等相關政府部門出具的證明文件、相關承諾函和
        本保薦機構的適當核查,確認:①最近3年內,發行人及其控股股東、實際控制
        人不存在貪污、賄賂、侵占財產挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事
        犯罪;②最近3年內,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安
        全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為的情
        形,符合《注冊管理辦法》第十三條第二項的規定。

        9、本保薦機構查閱了證監會、證券交易所的公告,訪談了發行人董事、監
        事和高級管理人員等相關人員,并取得了聲明文件,確認發行人的董事、監事和
        高級管理人員忠實、勤勉,具備法律、行政法規和規章規定的資格,且不存在下
        列情形:①最近3年內受到中國證監會行政處罰;②因涉嫌犯罪被司法機關立案
        偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見,符合《注
        冊管理辦法》第十三條第三項的規定。

        綜上,本次發行符合中國證監會《注冊管理辦法》規定的發行條件,符合《上
        市規則》第2.1.1條第(一)項的規定。

        (二)發行后股本總額不低于人民幣3,000萬元
        本次發行前發行人股本總額為7,000萬元,發行人本次擬公開發行的A股股
        份數不超過2,334萬股,發行后股本總額不超過人民幣9,334萬元,符合《上市
        規則》第2.1.1條第(二)項的規定。

        (三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過
        人民幣4億元的,公開發行股份的比例為10%以上
        本次發行前發行人股本總額為7,000萬元,本次擬發行面值為人民幣1.00
        元的人民幣普通股不超過2,334萬股,發行后股本總額不超過人民幣9,334萬元,
        本次擬公開發行的股份的比例不低于25%,符合《上市規則》第2.1.1條第(三)
        項的規定。

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        第一項的規定。

        8、根據工商、稅務、社保等相關政府部門出具的證明文件、相關承諾函和
        本保薦機構的適當核查,確認:①最近3年內,發行人及其控股股東、實際控制
        人不存在貪污、賄賂、侵占財產挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事
        犯罪;②最近3年內,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安
        全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為的情
        形,符合《注冊管理辦法》第十三條第二項的規定。

        9、本保薦機構查閱了證監會、證券交易所的公告,訪談了發行人董事、監
        事和高級管理人員等相關人員,并取得了聲明文件,確認發行人的董事、監事和
        高級管理人員忠實、勤勉,具備法律、行政法規和規章規定的資格,且不存在下
        列情形:①最近3年內受到中國證監會行政處罰;②因涉嫌犯罪被司法機關立案
        偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見,符合《注
        冊管理辦法》第十三條第三項的規定。

        綜上,本次發行符合中國證監會《注冊管理辦法》規定的發行條件,符合《上
        市規則》第2.1.1條第(一)項的規定。

        (二)發行后股本總額不低于人民幣3,000萬元
        本次發行前發行人股本總額為7,000萬元,發行人本次擬公開發行的A股股
        份數不超過2,334萬股,發行后股本總額不超過人民幣9,334萬元,符合《上市
        規則》第2.1.1條第(二)項的規定。

        (三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過
        人民幣4億元的,公開發行股份的比例為10%以上
        本次發行前發行人股本總額為7,000萬元,本次擬發行面值為人民幣1.00
        元的人民幣普通股不超過2,334萬股,發行后股本總額不超過人民幣9,334萬元,
        本次擬公開發行的股份的比例不低于25%,符合《上市規則》第2.1.1條第(三)
        項的規定。


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        (四)市值及財務指標符合《上市規則》規定的標準

        根據信永中和會計師出具的
        XYZH/2020JNA10195號《審計報告》,發行人

        2017年、2018年、
        2019年、
        2020年
        1~6月的凈利潤分別為
        3,499.83萬元、
        5,641.62萬元、
        5,954.82萬元、
        4,165.38萬元,前述凈利潤按歸屬于公司普通股
        股東的凈利潤計算,并以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。最近兩年凈
        利潤均為正,且累計凈利潤不低于
        5,000萬元。


        發行人滿足《上市規則》第
        2.1.2條第(一)項的規定:
        “最近兩年凈利潤均
        為正,且累計凈利潤不低于
        5,000萬元”。


        經逐項核查,本保薦機構認為,發行人符合《注冊管理辦法》及《上市規則》
        規定的公開發行股票并在創業板上市的條件。


        七、對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排

        持續督導期間為證券上市當年剩余時間及其后
        3個完整會計年度。持續督導
        期屆滿,如有尚未完結的保薦工作,保薦機構將就尚未完結的保薦工作繼續履行
        持續督導職責。本保薦機構對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排如下:

        持續督導事項持續督導工作計劃及安排
        督促上市公司建立和執行信息
        披露、規范運作、承諾履行、分
        紅回報等制度
        1、與發行人建立經常性溝通機制,持續關注發行人上述制度
        的執行及履行信息披露義務的情況;
        2、協助與督促發行人完善現有的內控制度,并嚴格執行制度
        規定;
        3、督促上市公司積極進行投資者回報,建立健全并有效執行
        與公司發展階段相符的現金分紅和股份回購制度;
        4、督促上市公司或其控股股東、實際控制人及時、充分履行
        其所承諾事項
        識別并督促上市公司披露對公
        司持續經營能力、核心競爭力或
        者控制權穩定有重大不利影響
        的風險或者負面事項,并發表意

        1、持續關注上市公司運作,對上市公司及其業務有充分了解;
        通過日常溝通、定期回訪、調閱資料、列席股東大會等方式,
        關注上市公司日常經營和股票交易情況,有效識別并督促上市
        公司披露重大風險或者重大負面事項;
        2、當上市公司及相關信息披露義務人日常經營、業務和技術、
        控股股東、實際控制人及其一致行動人出現《深圳證券交易所
        創業板股票上市規則》第
        3.2.4條、第
        3.2.5條和第
        3.2.6條所
        列情形時,保薦機構、保薦代表人將督促公司嚴格履行信息披
        露義務,并于公司披露公告時,就信息披露是否真實、準確、
        完整及相關事項對公司持續經營能力或者核心競爭力的影響,

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        以及是否存在其他未披露重大風險發表意見并披露
        關注上市公司股票交易異常波
        動情況,督促上市公司按照本規
        則規定履行核查、信息披露等義

        1、持續關注上市公司的股票交易情況,當上市公司股票發生
        異常波動時,督促上市公司按照《深圳證券交易所創業板股票
        上市規則》規定及時進行核查,履行相應信息披露義務;
        2、督促控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
        及核心技術人員履行其作出的股份減持承諾,關注前述主體減
        持公司股份是否合規、對上市公司的影響等情況
        對上市公司存在的可能嚴重影
        響公司或者投資者合法權益的
        事項開展專項核查,并出具現場
        核查報告
        當上市公司出現存在重大財務造假嫌疑;控股股東、實際控制
        人、董事、監事或者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益;可
        能存在重大違規擔保;資金往來或者現金流存在重大異常等可
        能嚴重影響上市公司或投資者合法權益的事項時,保薦機構和
        保薦代表人應當在知悉或者理應知悉之日起
        15日內進行專項
        現場核查,并告知上市公司現場核查結果及提請公司注意的事
        項,并在現場核查結束后
        10個交易日內披露現場核查報告
        定期出具并披露持續督導跟蹤
        報告
        與發行人建立經常性溝通機制,及時了解發行人的重大事項,
        定期出具并披露持續督導跟蹤報告:
        1、保薦機構應當自上市公司披露年度報告、半年度報告后
        15
        個交易日內按照中國證監會和本所相關規定在符合條件媒體
        披露跟蹤報告;
        2、持續督導工作結束后,保薦機構應當在上市公司年度報告
        披露之日起的十個交易日內披露保薦總結報告書

        八、保薦機構對本次股票上市的推薦結論及承諾事項

        國金證券作為青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上
        市的保薦機構,承諾:已按照法律法規和中國證券監督管理委員會及深圳證券交
        易所的相關規定,對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核
        查,充分了解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題,履行了相應的內部審核程
        序。


        經核查,本保薦機構認為:青島冠中生態股份有限公司具備首次公開發行股
        票并在創業板上市的基本條件;申請文件已達到有關法律、法規的要求,未發現
        虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。因此,國金證券愿意向中國證監會和深圳證
        券交易所保薦青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項
        目,并承擔保薦機構相應責任。


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        青島冠中生態股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書
        3-1-3-32 3-1-3-32

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