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        華光股份:參與南京寧高協鑫燃機熱電有限公司增資擴股并投資建設高淳協鑫燃機熱電聯產項目

        作者: 竟客網 發布時間: 2019年09月16日 11:56:16

        華光股份:參與南京寧高協鑫燃機熱電有限公司增資擴股并投資建設高淳協鑫燃機熱電聯產項目   時間:2019年09月04日 16:18:12 中財網    
        原標題:華光股份:關于參與南京寧高協鑫燃機熱電有限公司增資擴股并投資建設高淳協鑫燃機熱電聯產項目的公告

        華光股份:參與南京寧高協鑫燃機熱電有限公司增資擴股并投資建設高淳協鑫燃機熱電聯產項目




        證券代碼:600475 證券簡稱:華光股份 公告編號:2019-029



        無錫華光鍋爐股份有限公司

        關于參與南京寧高協鑫燃機熱電有限公司增資擴股并
        投資建設高淳協鑫燃機熱電聯產項目的公告



        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
        或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




        重要內容提示:

        . 交易簡要內容:無錫華光鍋爐股份有限公司(以下簡稱“公司”、“華光
        股份”)擬以自有資金向南京寧高協鑫燃機熱電有限公司(以下簡稱“寧
        高燃機”)現金增資人民幣10,967萬元,持有其49.85%股權,路橋工程,并通過簽
        署相關協議實現非同一控制下的企業合并。寧高燃機將作為項目公司投
        資建設高淳協鑫燃機熱電聯產項目,并在建設后負責運營。

        . 項目簡要內容:高淳協鑫燃機熱電聯產項目預計總投資約11億元(含燃
        機電廠、天然氣管道、熱網管道)。

        . 本次交易未構成關聯交易,亦未構成重大資產重組,本次交易實施不存
        在重大法律障礙。





        一、對外投資概述

        (一)為提升公司能源領域的市場競爭力,積極開展燃氣領域的市場布局及
        業務開拓,公司擬與協鑫智慧能源股份有限公司(以下簡稱“協鑫智慧能源”)、
        南京鑫高股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“鑫高投資”)共同參與向寧
        高燃機現金增資。增資后,寧高燃機注冊資本為22,000萬元,公司擬以自有資
        金10,967萬元的總價認繳10,967萬元,持有其49.85%股權,協鑫智慧能源持股
        48.80%,鑫高投資持股1.35%。



        公司將與鑫高投資簽署《無錫華光鍋爐股份有限公司與南京鑫高股權投資合
        伙企業(有限合伙)關于在南京寧高協鑫燃機熱電有限公司股東會和董事會一致
        行動的協議》(以下簡稱“《一致行動協議》”),通過協議及相關治理安排,
        寧高燃機將在增資完成后納入公司合并報表。


        寧高燃機作為項目公司,將投資建設高淳協鑫燃機熱電聯產項目,并在建設
        后負責運營。高淳協鑫燃機熱電聯產項目總投資約11億元(含燃機電廠、天然
        氣管道、熱網管道)。


        (二)公司于2019年9月4日召開的公司第七屆董事會第五次會議審議通
        過了《關于參與南京寧高協鑫燃機熱電有限公司增資擴股并投資建設高淳協鑫燃
        機熱電聯產項目的議案》,表決結果:7票同意,0票反對、0票棄權;本議案
        尚需提交股東大會審議。


        (三)本次投資事項不構成關聯交易,亦不構成重大資產重組,不會導致資
        金占用或新增對外擔保。




        二、交易對方情況

        (一)協鑫智慧能源股份有限公司

        協鑫智慧能源系協鑫能源科技股份有限公司旗下控股子企業。協鑫智慧能源
        專注于清潔能源項目的開發、投資和運營管理,以及相關領域的綜合能源服務,
        現已成為中國領先的非公有制清潔能源發電及熱電聯產運營商和服務商之一,截
        至2019年6月30日,協鑫智慧能源控股的下屬電廠總裝機容量3,190.64MW,
        主要包括燃機熱電聯產、風力發電、垃圾發電、生物質發電、燃煤熱電聯產等。

        協鑫智慧能源在為電網公司、工業園區和城市提供電、熱、冷等能源產品的同時
        穩步涉足綜合能源服務領域,為企業客戶提供能源解決方案及其他綜合能源服
        務。


        1、公司類型:股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

        2、注冊地址:江蘇省蘇州工業園區新慶路28號

        3、法定代表人:費智

        4、注冊資金:360,000萬人民幣


        5、成立日期:2009年6月30日

        6、經營范圍:清潔能源投資(含天然氣發電、分布式能源、垃圾焚燒發電、
        風力發電、配電網項目的開發、投資、建設、運營、維護);能源信息智能化服
        務;能源技術的科技研發和咨詢服務;能源高效階梯綜合利用;能源大數據服務;
        電力設備、輔材、備品配件,及相關系統成套設備的銷售、咨詢、運行維護服務;
        銷售:煤炭。


        7、主要股東情況:協鑫智慧能源的控股股東為協鑫能源科技股份有限公司
        (002015.SZ),持股其90%股權。


        8、截至2019年6月30日,協鑫智慧能源最近一年一期的財務數據如下:

        項目

        2019年6月30日

        (萬元)

        2018年12月31日

        (萬元)

        總資產

        2,138,740.65

        1,970,138.54

        所有者權益

        671,180.36

        617,977.44

        項目

        2019年1-6月(萬元)

        2018年度(萬元)

        營業收入

        483,048.91

        835,330.51

        凈利潤

        47,384.96

        59,698.18





        (二)南京鑫高股權投資合伙企業(有限合伙)

        1、公司類型:有限合伙企業

        2、注冊地址:南京市高淳區經濟開發區恒盛路5號4幢

        3、執行事務合伙人:喬中亞

        4、認繳出資總額:297萬人民幣

        5、成立日期:2019年8月15日

        6、經營范圍:股權投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開
        展經營活動)

        (三)上述交易各方與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、
        人員等方面的其它關系。




        三、交易標的基本情況

        交易標的:南京寧高協鑫燃機熱電有限公司49.85%股權


        (一)寧高燃機基本情況

        1、公司名稱:南京寧高協鑫燃機熱電有限公司

        2、公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

        3、注冊地址:南京市高淳區經濟開發區古檀大道47號

        4、法定代表人:王世宏

        5、注冊資金:2,000萬人民幣(完成實繳1,500萬元)

        6、成立日期:2017年8月18日

        7、經營范圍:燃氣發電、供熱、供冷;分布式能源工程的設計、建設、技
        術服務;合同能源管理;能源技術服務;電力供應;承裝(承修、承試)電力設
        施業務;售電業務;銷售電氣機械、建筑材料、機械設備、電子產品;天然氣管
        道項目的投資、建設、運營管理。


        8、主要股東:協鑫智慧能源持股100%。


        (二)出資方式

        1、華光股份與協鑫智慧能源、鑫高投資共同向寧高燃機新增注冊資本20,000
        萬元,其中華光股份出資10,967萬元,持股49.85%。本次增資完成后,高淳燃
        機注冊資本金由2,000萬元變更為22,000萬元。


        2、出資方式:現金出資。


        3、資金來源:自有資金。


        (三)本次增資前后,寧高燃機股東出資額及出資比例如下:

        單位;萬元人民幣

        股東名稱

        增資前(認繳)

        增資后(認繳)

        出資額

        出資比例

        出資額

        出資比例

        協鑫智慧能源股份有限公司

        2,000

        100%

        10,736

        48.80%

        無錫華光鍋爐股份有限公司

        0

        0

        10,967

        49.85%

        南京鑫高股權投資合伙企業
        (有限合伙)

        0

        0

        297

        1.35%

        合計

        2,000

        100%

        22,000

        100%



        (四)權屬狀況說明

        協鑫智慧能源持有寧高燃機100%股權,權屬清晰,不存在抵押、質押及其


        他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存
        在妨礙權屬轉移的其他情況。


        (五)主要財務情況說明

        公司聘請了公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)對寧高燃機截至2019年5
        月31日的財務情況進行審計,出具審計報告(蘇公W[2019]E7050號)。


        項目

        2019年5月31日

        (萬元)

        2018年12月31日

        (萬元)

        總資產

        4,962.69

        3,648.19

        所有者權益

        1,491.73

        1,492.22

        其中:實收資本

        1,500.00

        1,500.00

        項目

        2019年1-5月(萬元)

        2018年度(萬元)

        營業收入

        /

        /

        凈利潤

        -0.49

        -7.78





        四、增資協議的主要內容

        (一)交易各方

        甲方:協鑫智慧能源股份有限公司

        乙方:無錫華光鍋爐股份有限公司

        丙方:南京鑫高股權投資合伙企業(有限合伙)

        丁方(目標公司):南京寧高協鑫燃機熱電有限公司

        (二)增資安排

        1、各方同意目標公司注冊資本增加到人民幣22,000萬元,其中新增注冊資
        本20,000萬元;甲方以8,736萬元的總價認繳8,736萬元,乙方以10,967萬元的
        總價認繳10,967萬元,丙方以297萬元的總價認繳297萬元(以下稱“本次增資”)。


        2、本次增資前后,目標公司股東的出資額及出資比例(以工商變更登記完
        成并取得新的營業執照為準):

        單位;萬元人民幣

        股東名稱

        認繳出資額

        持股比例

        協鑫智慧能源股份有限公司

        10,736

        48.80%




        無錫華光鍋爐股份有限公司

        10,967

        49.85%

        南京鑫高股權投資合伙企業(有限合伙)

        297

        1.35%

        合 計

        22,000

        100%



        3、本協議生效后15個工作日內,三方應實繳部分出資,其中甲方應當實繳
        出資4,000萬元(含本次增資前已實繳的1,500萬元),乙方應當實繳出資4,090
        萬元,丙方應當實繳出資110萬元;為配合項目公司融資,三方應按照融資銀行
        要求完成剩余出資。


        (三)目標公司治理結構

        1、目標公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是目標公司最高權
        力機構。


        2、目標公司設董事會,董事會由五名董事組成,董事任期三年。董事由股
        東提名,其中甲方提名兩人,乙方提名三人(其中一名董事由目標公司總經理出
        任);董事長是目標公司的法定代表人,從乙方提名的董事中選舉產生,董事會
        對股東會負責。董事會表決實行一人一票,董事會作出決議,須經董事會全體二
        分之一以上通過。


        3、目標公司不設監事會,設兩名監事。甲方和乙方各委派一名監事。


        4、目標公司實行董事會領導下的總經理負責制??偨浝碛啥麻L提名,董
        事會決定聘任或解聘;財務負責人由董事會根據乙方提名聘任或解聘。副總經理
        二名由甲乙方各推薦一名,董事會聘任??偨浝砣尕撠煿镜娜粘=洜I管理工
        作,副總經理和財務負責人協助總經理工作。


        (四)協議生效前提條件

        本次增資需取得甲乙丙三方有權機構的同意和批準,包括但不限于公司董事
        會、股東大會決議通過本協議項下的增資事宜。


        (五)爭議解決

        因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議,各方應通過友好協商的方式予
        以解決;協商不成或者一方不愿意協商的,任一方均可向目標公司所在地有管轄
        權的法院提起訴訟。





        五、一致行動協議的主要內容

        (一)協議雙方

        甲方:無錫華光鍋爐股份有限公司

        乙方:南京鑫高股權投資合伙企業(有限合伙)

        (二)一致行動的原則

        1、雙方同意在公司的經營及決策方面求同存異,顧及大局和整體利益,在
        公司的相關決策機制上保持一致行動。


        2、當雙方按照公司章程或相關法律法規的規定召集董事會/股東會時,應事
        先協商一致;如雙方不能達成一致意見,應以華光股份的意見為準。


        3、當雙方按照公司章程或相關法律法規的規定向公司董事會/股東會提出提
        案或臨時提案,應事先與另一方協商一致;如雙方不能達成一致意見,應以華光
        股份的意見為準。


        4、當雙方按照公司章程或相關法律法規的規定向公司股東會推薦董事或監
        事人選時,均應事先與另一方協商一致;如雙方不能達成一致意見,應以華光股
        份的意見為準。


        5、雙方在公司所有需要公司之董事會、股東會同意的事項上必須經事先協
        商并形成一致意見,雙方在董事會、股東會上根據雙方達成的一致意見投票表決。

        經協商后,如雙方不能達成一致意見的,應以華光股份的意見為準。


        6、雙方如需委托其他個人出席董事會、股東會及行使表決權的,只能委托
        本協議的其中一方作為其代理人,并在雙方協調一致或按上款確定的處理原則的
        基礎上在授權委托書中分別對列入董事會、股東會議程的每一審議事項作贊成、
        反對或棄權的指示。


        (三)一致行動范圍補充

        1、雙方同意,雙方應參照上述原則在公司的董事會、股東會各項決策中保
        持一致行動。


        2、為確保甲方對公司有控制權(即股東會層面不少于50.5%的投票權),乙
        方若向其他股東或者第三方轉讓股權的,應保證甲方和乙方合計持有不少于
        50.5%的公司股權。


        3、在遵守前款約定的前提下,若乙方將其持有的全部或部分公司股權轉讓


        給甲方的,應符合國有資產管理的相關規定,以公允價值進行轉讓。


        (四)一致行動的有效期限

        本協議自【雙方簽署之日】起生效;除非雙方另有約定,本協議將一直保持
        有效,直至發生以下任一事項:(1)華光股份在公司的股權降低到48.65%或以
        下;(2)華光股份在公司的股權超到50.5%;(3)南京鑫高不再持有公司任何比
        例的股權。




        六、項目基本情況

        公司通過參與寧高燃機增資擴股及相關協議安排,構成非同一控制下的企業
        合并。寧高燃機將作為項目公司,將投資建設高淳協鑫燃機熱電聯產項目,并在
        建設后負責運營。


        (一)項目建設內容

        本項目主要建設內容為燃機電廠,配套熱網及天然氣管道,預計工程總投資
        為11億元。其中,燃機電廠建設2臺100MW“6F”級燃氣-蒸汽聯合循環熱電
        聯產機組。項目以冷、熱、電三聯供形式為園區工業企業提供綜合能源供應服務,
        并實現高淳分散小鍋爐替代,一期工程總占地面積為121畝,并留有再擴建空間。


        (二)項目前期工作及建設要求

        項目公司寧高燃機已取得江蘇省發改委《關于核準協鑫高淳燃機熱電聯產項
        目的批復》(蘇發改能源發〔2018〕76號)以及所必須的其他審批許可文件,具
        備開工條件,但尚未進入實質性建設階段。


        本項目計劃于2019年12月底開工,其中1號機組預計在2020年12月底建
        設完成,2號機組預計在2021年1月底建設完成。


        (三)項目可行性分析

        本工程建設2×100MW級燃氣-蒸汽聯合循環熱電聯產機組,取代分散小
        鍋爐,大幅提高高淳經濟開發區集中供熱能力,節能降耗,提高能源利用率,有
        利于實施和推動《南京市“十二五”期間控制能耗和煤炭消耗總量實施方案》,
        更有利于環境保護,符合國家有關政策和法規;本項目的建設有助于緩解江蘇省
        及南京部地區220kV電網電力降壓受電力,減輕過江通道的輸電壓力,可為南


        京市提供優質的清潔電能,實現節能減排、優化電源結構,并保護并改善區域環
        境質量;充分利用天然氣干線管道工程,變輸電為輸氣、緩解“北電南送”過江
        電力通道壓力。因此,本工程建設是必要的。


        本項目推薦廠址位于高淳經濟開發區西南端,廠址交通運輸便利,廠外天然
        氣管道短,地勢較高,不受洪澇影響,工程場地處于地震地質環境相對穩定的場
        地,無有害地質現象,不存在影響電廠建設的顛覆性問題,適宜建設本工程。項
        目已經取得江蘇省環境保護廳環評批復意見,取水的行政許可決定書、江蘇省水
        利廳關于水土保持方案報告書的行政許可決定,節能評估報告通過評審,項目社
        會穩定風險評估報告得到批復,規劃以及土地使用取得當地行政主管的意見,工
        程建設的外部支撐文件基本落實。


        廠址場地開闊,出線走廊條件具備,天然氣將自連接川氣東送管道高淳接收
        門站接出;工程采用二次循環供水系統,循環水補充水采用市政再生水,其他工
        業用水系統補充水采用石固河水,水源有保障;建廠期間重大件設備采用內河水
        運運至距離廠址較近的河段,租用岸邊碼頭卸船后經專用大型平板車轉運進廠,
        電廠建設條件十分有利。所以,廠址建設方案是可行的。


        本項目總投資約11億元,項目達產后,預計年發電電量約11.83億千瓦時,
        年供應1.2MPa的飽和蒸汽量約50萬噸。項目資本金內部收益率(稅后)預計
        17.50%。因此,本項目工程的建設經濟上是合理的。


        (四)項目融資方案

        項目公司注冊資金2.2億元擬由公司、協鑫智慧能源及鑫高投資以自有資金
        向寧高燃機進行增資,其余建設投資資金由項目公司寧高燃機通過國內貸款融資
        或其他方式融資取得。




        七、投資對公司的影響

        (一)符合國家產業政策和公司發展方向

        隨著國家去煤化進程的推進,燃氣作為優質、高效、清潔的低碳能源,將成
        為能源供應的主要方式之一。截止2018年底,我國燃氣發電裝機容量8,330萬
        千瓦,占全國發電裝機總量的4.38%。國家《天然氣發展“十三五”規劃》和《電
        力發展“十三五”規劃》提出,電氣工程自動化,2020年天然氣發電裝機規模達到1.1億千瓦以上,


        全國氣電新增投產5,000萬千瓦?!洞髿馕廴痉乐涡袆佑媱潯诽岢鐾ㄟ^政策補償
        和實施階梯電價、調峰電價等措施,推行以天然氣或電替代煤炭?!洞蜈A藍天保
        衛戰三年行動計劃》提出力爭2020年天然氣占能源消費總量比重達到10%。發
        展燃機熱電聯產項目,符合國家產業政策,符合公司清潔能源發展方向。


        (二)符合公司戰略發展需要

        高淳燃機熱電項目作為江蘇省2017年度十個優選天然氣發電項目之一,具
        有良好的實施條件,契合公司的發展戰略。本項目與協鑫智慧能源一起合作,協
        鑫智慧能源作為清潔能源領域的領軍企業,在燃氣發電方面經驗豐富,有助于華
        光股份進一步提升燃氣項目開發、建設和管理的水平,提升能源領域的市場競爭
        力。


        公司挖掘自身潛力,努力實施“走出去”戰略,本項目建成后,作為華光股
        份在無錫之外的首個燃氣熱電聯產項目,對華光股份在燃氣領域的市場布局及業
        務開拓具有重要的戰略意義。


        (三)本次投資事項對公司未來經營具有積極意義

        本次增資完成后,項目公司寧高燃機將納入公司合并報表。項目的實施不影
        響公司業務的獨立性,公司主營業務不會因該項目的實施而產生關聯交易、同業
        競爭以及業務依賴的情形。本項目對公司2019年度經營業績不會產生重大影響,
        但項目的實施對公司未來業務發展及經營業績提升產生較大影響。




        八、風險應對及措施

        (一)市場與經營風險

        1、天然氣漲價風險

        隨著我國“煤改氣”進程的推進以及清潔能源的推廣,近幾年天然氣在冬季
        供暖季的時候出現了供不應求的情況,隨著中國天然氣用量的不斷增加,未來可
        能出現天然氣價格上漲的風險,從而導致本項目燃料采購成本增加。


        防范措施:

        本項目直接修建天然氣直供管道,作為中石化的直供用戶,能夠保障天然氣
        供應量及價格,另外2020年開始,俄羅斯天然氣開始供應;液化天然氣進口進
        一步增加,天然氣供應會逐步供大于求,整個天然氣供應市場會相對寬松,價格


        預計會逐步下降。


        2、電力市場風險

        存在電力消納風險及市場化交易風險,在江蘇省電力市場化交易不斷擴大背
        景下,存在項目降價參與市場競爭降低項目收益的風險。


        防范措施:

        加大熱力市場培育和開發力度,擴大供熱規模,充分利用燃氣機組“以熱定
        電”原則,提高熱電比,確保燃機熱電聯產項目設備利用小時數,爭取電量全部
        消納。


        做好項目成本控制,包括建設成本以及運維成本,力爭在相對較低的上網電
        價水平下實現項目盈利,從而增強本項目競爭力。


        3、熱力市場風險

        存在實際熱負荷增長不及預期風險及供熱市場存在被其他競爭者擠占的風
        險。


        防范措施:

        積極與用戶簽訂供熱協議;加大熱力市場開拓力度,采取靈活的營銷策略拓
        展市場。修訂高淳地區熱電聯產規劃,確定本項目作為高淳地區唯一的熱源點,
        確保具有一定的供熱特許經營權,同時可以確保新增熱用戶能夠接受集中供熱方
        式,增加熱負荷。


        (二)政策風險

        由于天然氣價格存在冬季上漲的情況,導致燃氣電廠成本增加,存在天然氣
        氣電聯動補貼不到位的風險,影響燃氣電廠經濟性。


        防范措施:江蘇省政府在2018年11月1日出臺《關于完善天然氣發電上網
        電價管理的通知》,文中明確說明了建立氣電價格聯動機制。按照電價空間總額
        控制原則,當天然氣價格出現較大變化時,在既有空間內對天然氣發電上網電價
        作適度調整。根據江蘇省燃氣電廠以往的運行經驗,氣電聯動補貼基本都能到位。


        項目公司將積極爭取相關補貼資金。同時,在項目建設階段加強工程造價
        制,降低投資成本,努力降低運行成本,以提高項目盈利能力,增強項目抗風險
        能力。


        (三)建設工期風險


        存在項目主體工程工期延誤的風險及天然氣供氣專線及配套熱力管網、接入
        工程未同步建成,造成熱力、電力無法外送的風險。


        防范措施:

        加強對項目各方的協調管理,有效落實主體責任,在保證質量的基礎上合理
        控制施工工期,預防工程延期。同時,與上游氣源單位、江蘇省電力公司、熱用
        戶等溝通,盡早落實項目氣源接入、電力和熱力外送方案,并根據項目進度同步
        實施。




        公司將根據該項目進展情況,及時履行相關審批、披露義務。敬請廣大投資
        者理性投資,注意投資風險。




        特此公告。






        無錫華光鍋爐股份有限公司

        董事會

        2019年9月5日


          中財網

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